doc. JUDr. Lucia Žitňanská, PhD.

Katedra občianskeho a obchodného práva Právnickej fakulty Trnavskej univerzity v Trnave a Spoločnosť pre súkromné právo zorganizovali 30. mája 2025 druhé tohtoročné Trnavské právnické debaty. 1) Podľa plánu bola venovaná...

Podľa zákona o premenách nemôžu byť vnútroštátne premeny (až na výnimky), cezhraničné premeny a cezhraničné zmeny právnej formy po nadobudnutí účinnosti vyhlásené za neplatné. Článok sa zaoberá možnosťami domáhať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny, zmeny právnej formy a ich cezhraničných variant a následkami rozhodnutia súdu o neplatnosti takéhoto uznesenia valného zhromaždenia.

Nová právna úprava zákona o premenách priniesla aj praxou žiadanú možnosť odštiepenia ako jednu z foriem rozdelenia obchodných spoločností. V texte sa zaoberáme otázkami, kedy je odštiepenie prípustné, aké možnosti ponúka odštiepenie spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti a ako chráni právna úprava záujmy veriteľov rozdeľovanej spoločnosti.

"Za situácie preukázaného vzniku škody na strane obchodnej spoločnosti, žalovanú ako (bývalú) konateľku spoločnosti podľa § 135a ods. 3 OBZ zaťažuje dôkazné bremeno preukázania, akým spôsobom peniaze ňou vybraté z účtu spoločnosti spotrebovala, a že s nimi naložila s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti."

Nedávna rozhodovacia činnosť najvyššieho súdu priniesla nové impulzy pre výklad a aplikáciu pravidiel o zodpovednosti konateľov za škodu spôsobenú porušením ich povinností. Tento článok upriamuje pozornosť na tieto rozhodnutia, ich význam z hmotnoprávneho a procesnoprávneho hľadiska, na ich sporné časti a aj na otvorené otázky, ktoré ostávajú nezodpovedané. Oba prípady sa týkajú zodpovednosti konateľov za škodu, ktorú mali spoločnosti spôsobiť porušením povinností pri výkone svojej funkcie.

Slovné 1) spojenie "konanie dovnútra" obchodnej spoločnosti sa v hovorovej reči právnikov niekedy používa ako zjednodušujúca skratka na vysvetlenie rozdielu a vzťahu obchodného vedenia a konania v mene obchodnej spoločnosti....

Otázka, či sa financujúci subjekt (banka) musí obávať, že by sa vzhľadom na zmluvné dojednania mohol dostať do postavenia spriaznenej osoby úpadcu, a teda jeho pohľadávka by bola v konkurze považovaná za podriadenú pohľadávku, je aktuálne predmetom diskusií v súvislosti s krízovým financovaním podnikov. Táto otázka má ale vzhľadom na používanie obdobnej formulácie kvalifikovanej účasti v korporačnej úprave (krízové financovanie, zákaz vrátenia vkladu, významná obchodná transakcia) zásadný dopad aj nad rámec konkurzného práva. V článku sú ponúknuté argumenty, prečo spriaznenou osobou nie je, ak má pri trhovo štandardných formách zabezpečenia zmluvne dojednanú možnosť ovplyvňovať konanie dlžníka alebo spoločníka s účasťou presahujúcou 5 % podiel na základnom imaní alebo na hlasovacích právach.

„... platobne neschopný dlžník má hradiť splatné pohľadávky svojich veriteľov, ktorí majú rovnaké postavenie pomerne a rovnomerne...“

Príspevok objasňuje metodologický prístup k tvorbe nového práva obchodných spoločností v rámci prác na rekodifikácii súkromného práva. Na konkrétnych príkladoch ilustruje mieru prepojenia budúcej právnej úpravy Občianskeho zákonníka ako všeobecného právneho predpisu a zákona o obchodných spoločnostiach ako osobitného predpisu. The paper clarifies the methodology for the creation of new corporate law within the work on the recodification of private law. It uses particular examples to illustrate the extent to which the future Civil Code, as a general legislation, and the Act on Corporations, as a specific legislation, are interconnected.

„Obchodný zákonník nie je vo vzťahu k Zákonníku práce vo vzťahu subsidiarity, ktorý by umožnil použiť § 134 OBZ na posúdenie hmotnoprávnej podmienky platnosti výpovede z pracovného pomeru podľa § 63 ods. 1 písm. b) ZP (písomné rozhodnutie zamestnávateľa o zmene jeho úloh, technického vybavenia alebo o znížení stavu zamestnancov – rozhodnutie o organizačnej zmene).“

Ak je zodpovednosť členov štatutárnych orgánov aktuálnou témou a požiadavky na zodpovednosť členov štatutárnych orgánov sa zvyšujú, tak je rovnako aktuálna aj téma kontroly výkonu pôsobnosti štatutárnych orgánov. Bez kontroly a z nej vyplývajúceho vynucovania zodpovednosti aj prísna právna úprava zodpovednosti členov štatutárnych orgánov neplní nielen represívnu, ale ani preventívnu funkciu. Preto vo vzťahu k tým spoločnostiam, v ktorých funkciu kontroly plní dozorná rada, je rovnako relevantné venovať pozornosť fiduciárnym povinnostiam členov dozornej rady.

„ ... členovia dozornej rady nemajú zákonné oprávnenie uskutočňovať právne úkony s tretími osobami v mene akciovej spoločnosti.“

Príspevok je zameraný na otázky dopadov transpozície smernice o reštrukturalizácii a insolvencii na zodpovednosť členov štatutárnych orgánov vo fáze hroziaceho úpadku obchodnej spoločnosti. Štatutárne orgány majú pri hrozbe úpadku venovať náležitú pozornosť záujmom veriteľov, držiteľov majetkovej účasti a iných zainteresovaných strán, prijať opatrenia na zabránenie úpadku a zabrániť zámernému alebo hrubo nedbanlivému správaniu, ktoré ohrozuje životaschopnosť podniku. Transpozícia tejto požiadavky na štatutárne orgány by mala v rámci právnej úpravy zohľadniť povinnosti náležitej, resp. odbornej starostlivosti člena štatutárneho orgánu. Jej naplnenie potom bude podliehať zodpovednostnému režimu porušenia požadovanej starostlivosti členom štatutárneho orgánu v zmysle § 135a a § 194 ods. 5 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj „OBZ“). 

Zodpovednosť člena štatutárneho orgánu kapitálovej obchodnej spoločnosti a návrh zmeny zodpovednostného systému v súkromnom práve. Doc. JUDr. Lucia Žitňanská PhD. Katedra občianskeho a obchodného práva, Právnická fakulta Trnavskej univerzity...

  Navrhovaná novelizácia Občianskeho zákonníka a Obchodného zákonníka zamýšľa podstatným spôsobom zasiahnuť aj do právnej úpravy výkonu funkcie člena štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti a družstva. Autori analyzujú navrhovanú právnu úpravu a poukazujú na jej niektoré slabé miesta. Kladú si otázku, či je potrebná zásadná zmena východiska právnej úpravy zmluvy o výkone funkcie, a dospievajú k odpovedi, že navrhované sploštenie súboru právnej úpravy korporačného a zmluvného práva do jednotného režimu výkonu funkcie nie je optimálnym riešením. Poukazujú pritom aj na rizikové časti návrhu, medzi ktoré radia zrušenie presunu dôkazného bremena na člena štatutárneho orgánu, nejasné vymedzenie pravidla podnikateľského úsudku, ako aj na navrhované ustanovenia týkajúce sa informačných povinností, znášania nákladov výkonu funkcie a konkurenčnú doložku.  

Návrh novelizácie Občianskeho zákonníka v časti, v ktorej sa týka práva obchodných spoločností, neprináša nové riešenia ani odpovede na dlhodobo diskutované otázky v tejto oblasti. Naopak, v niektorých častiach namiesto riešenia problému rozširuje existujúce diskutované a doktrinálne, a aplikačne sporné riešenie vzťahujúce sa na kapitálové spoločnosti a aj na osobné obchodné spoločnosti.