Obchodné právo

Nedávne uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Obdo 42/2024 z 31.3.2025, ktoré bolo publikované v časopise Zo súdnej praxe (ZSP 35/2025), otvára diskusiu k mnohým zásadným problémom ohľadom spoločného obchodného podielu a spoločného zástupcu na výkon práv spoločníka. V tomto príspevku sa snažíme odôvodniť, okrem iného, to, že každá z osôb, ktorá je spoločne oprávnená k spoločnému obchodnému podielu, má svoj podpodiel, ktorý je možné previesť, môže byť jej účasť v spoločnosti ukončená aj len vo vzťahu k tomuto podpodielu. Zároveň však tento podpodiel nie je možné ďalej štruktúrovať na ďalšie úrovne. Spoločného zástupcu charakterizujeme ako zmluvného zástupcu na základe spoločného plnomocenstva udeleného všetkými podspoločníkmi.

1. Správne pochopenie konania právnických osôb, resp. konania v mene právnickej osoby by malo byť samozrejmou až nudnou každodennou právnickou rutinou. Nemalo by tu byť niečo, čo by prekvapilo. Napriek...

V Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky bolo ako R 14/2025 publikované uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5 Obdo 23/2023 z 24.9.2024 s touto právnou vetou: "Pokiaľ v trestnom (adhéznom) konaní dôjde k včasnému uplatneniu nároku na náhradu škody spoločnosti s ručením obmedzeným jej jediným spoločníkom, považuje sa takéto uplatnenie nároku jediným spoločníkom ako výlučným reziduálnym beneficientom poškodenej spoločnosti, za úkon, ktorým došlo k riadnemu uplatneniu si tohto nároku poškodenej spoločnosti v konaní a súčasne k splneniu podmienok pre spočívanie premlčacej doby." V článku argumentujeme, že obchodnoprávny senát najvyššieho súdu tým pripustil aplikáciu tzv. spoločníckej žaloby (actio pro socio, derivatívna žaloba) podľa § 122 ods. 3 OBZ aj v trestnom konaní. Zároveň odôvodňujeme, že koncept reflexnej škody sa uplatní aj v trestnom práve, že uplatnenie nároku spoločnosti spoločníkom má tiež blokačný účinok na návrhy iných osôb, zakladá litispendenciu a spôsobuje spočívanie premlčacej doby tak, ako bežná actio pro socio pred civilným súdom. Tieto účinky zanikajú nielen tým, že súd odkáže poškodeného na civilné konanie, ale aj späťvzatím uplatneného návrhu v trestnom konaní. Okrem toho, odôvodňujeme, že možnosť uplatniť nárok spoločnosti má mať nielen jediný spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným.

Cezhraničné premiestnenie sídla, ktoré možno subsumovať pod slobodu usadiť sa, garantovanú právom Európskej únie, nebolo vyše 30 rokov harmonizované. Zákonodarca na úrovni Európskej únie v roku 2019 prijal smernicu o premenách, ktorá prináša jednotný právny rámec cezhraničného premiestnenia sídla. Jednotlivé členské štáty Európskej únie mali povinnosť túto smernicu transponovať do svojho vnútroštátneho právneho poriadku. Na rozdiel od českého právneho poriadku, ktorý ucelenú právnu úpravu cezhraničného premiestnenia sídla poznal ešte pred harmonizačným procesom, Slovenská republika prijala komplexnú právnu úpravu až v roku 2023. Cieľom tohto príspevku je poskytnúť analýzu problematických aspektov ochrany minoritných akcionárov pri cezhraničnom premiestnení sídla podľa slovenskej právnej úpravy v súvislosti s informačnými právami akcionárov, ako aj v súvislosti s uplatnením ich práva na primeranú peňažnú náhradu. Autorka zároveň právnu úpravu týchto inštitútov porovnáva s právnou úpravou v Českej republike.

Katedra občianskeho a obchodného práva Právnickej fakulty Trnavskej univerzity v Trnave a Spoločnosť pre súkromné právo zorganizovali 30. mája 2025 druhé tohtoročné Trnavské právnické debaty. 1) Podľa plánu bola venovaná...

Úvod Dňa 7. decembra 2022 zverejnila Komisia návrh smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorou sa harmonizujú určité aspekty insolvenčného práva (ďalej len "návrh smernice"). 1) V dôvodovej správe Komisia...

I. Úvod do problematiky Vzťah zmluvnej pokuty a náhrady škody je variabilný, a to nielen de lege lata, ale aj z historického hľadiska. Varíruje medzi ich úplnou separáciou, úzkou...

Príspevok sa zameriava na problematiku vzniku nároku obchodného zástupcu na odstupné po skončení zmluvy o obchodnom zastúpení a spôsobu výpočtu jeho výšky. Kritériá na určenie výšky odstupného zakotvené v § 669 OBZ je potrebné interpretovať v súlade s európskou smernicou o samostatných obchodných zástupcoch a judikatúrou Súdneho dvora EÚ. Autorka na základe rozhodovacej praxe súdnych autorít analyzuje zákonné podmienky pre vznik nároku na odstupné a systematicky popisuje postup, ktorý by súdy mali dodržiavať v prípade sporu, vrátane aspektov, ktoré by mohli zohľadniť pri výpočte výšky odstupného.

Príspevok sa zaoberá inštitútom správcu dedičstva všeobecne, v kontexte úpravy hmotnoprávnej a procesnoprávnej, s následným detailným zameraním na správcu časti dedičstva v prípade, ak je touto časťou dedičstva obchodný podiel. Otázka, ktorá prežaruje z pozadia skúmania, je, či sa v súčasnej právnej úprave de lege lata môže v praxi presadiť dedičská sukcesia, a teda riešiť problém medzigeneračného nástupníctva v spoločnosti s ručením obmedzeným tak, aby sa v plnej miere presadil hmotnoprávny účinok nadobudnutia dedičstva k momentu prejavenia sa právnej udalosti, ktorou je smrť poručiteľa ako spoločníka i konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným. V ktorých situáciách je možné zodpovedať na túto otázku kladne a v ktorých situáciách nie, závisí od viacerých podmienok, ktoré sa podrobne analyzujú. Výsledok analýzy má významnú súvislosť aj s verejnoprávnou úpravou samotného dedičského konania, ale aj nadväznosť na zápisy v obchodnom registri, do ktorých by sa zmeny mali premietnuť, alebo naopak, nemali by sa premietnuť. Závery analýzy vychádzajú z doktríny i judikatúry všeobecných súdov a ústavného súdu, pričom rozvíjajú doterajšie názory v nich prezentované a ustálené s prezentovaním nových právnych riešení.

Úvod Civilný sporový poriadok ako procesný kódex umožňuje zriadenie zabezpečovacieho opatrenia súdom po splnení zákonom predvídaných skutočností, ktoré je v rámci návrhu potrebné preukázať. Kým však dôjde k právoplatnému...

Obchodné mená predstavujú neodmysliteľnú súčasť podnikania, sú jedným zo základných identifikačných znakov podnikateľa a odlišujú podnikateľa v hospodárskej súťaži. Je preto nesmierne dôležité dbať na dodržiavanie zákonných požiadaviek pri tvorbe obchodných mien a ich použití v obchodnom styku tak, aby sa chránili práva nie len iných súťažiteľov a spotrebiteľov, ale aj ich samotných nositeľov. Autor v príspevku analyzuje pojem obchodné meno a princípy jeho tvorby podľa slovenskej obchodnoprávnej úpravy. Kladie pritom dôraz na zásady, ktoré musia fyzické osoby a právnické osoby pri registrácii a používaní názvov, pod ktorými vykonávajú svoju podnikateľskú činnosť, dodržiavať. Analýza súvisiacich zákonných ustanovení je doplnená o praktické príklady obchodných mien, ktoré slúžia ako demonštrácia výkladu zásad tvorby obchodných mien. Výklad zákona je vo veľkej miere doplnený súvisiacou judikatúrou.

Pojednání se věnuje obchodním podmínkám, vykládacím pravidlům a obchodním zvyklostem. Používání obchodních podmínek, obchodních zvyklostí a vykládacích pravidel, a to na úkor podrobné předpisové úpravy, považujeme za správné. Jak obchodní zvyklosti, tak obchodní podmínky či vykládací pravidla se přitom mohou měnit bez nároků na novelizace právních předpisů. Současně je třeba počítat i s některými obchodními zvyklostmi a obchodními podmínkami, které se používají shodně jak v mezinárodních, tak i tuzemských vztazích (např. u akreditivů či inkas, bankovních záruk a pod.).

Vstup do problematiky Nasledujúce pojednanie o zmluvnej pokute iniciovali nové trendy vo výklade a v aplikácii ustanovení o zmluvnej pokute v českom Občianskom zákonníku (ďalej len "ČOZ"), predovšetkým v...

Mnoho regulačných orgánov pre hospodársku súťaž a ochranu súkromia podporilo integrovaný prístup k dohľadu nad hlavnými online platformami. Tento prístup bol odôvodnený tým, že hospodárska súťaž a ochrana údajov sa navzájom dopĺňajú. Všeobecné nariadenie o ochrane údajov (GDPR) a rozhodnutie nemeckého úradu pre hospodársku súťaž (Bundeskartellamt - BKartA) týkajúce sa Facebooku možno teda považovať za pokrok vo formujúcom sa regulačnom prístupe spájajúcom trhovú silu a silu údajov. Napriek tomu sa domnievame, že princípy, ktoré Súdny dvor Európskej únie (SDEÚ) potvrdil vo svojom rozhodnutí vo veci Meta, zrejme neriešia tieto otázky definitívne.

Odmena člena štatutárneho orgánu kapitálovej obchodnej spoločnosti (ďalej ako "člen orgánu") sa považuje za jeden z kľúčových motivačných mechanizmov pre zabezpečenie riadneho a úspešného vedenia spoločnosti. V praxi sa však neraz stáva, že nielen výška odplaty, ale ani všeobecne formulovaná odplatnosť alebo bezodplatnosť výkonu funkcie nie je medzi spoločnosťou a členom jej orgánu výslovne dojednaná. Keďže podľa prevládajúcej právnej mienky je právny vzťah medzi spoločnosťou a členom jej orgánu odplatný, rozhodli sme sa bližšie analyzovať súčasnú právnu úpravu a judikatúru v otázke určovania výšky obvyklej odplaty, ak osoba vykonáva funkciu člena orgánu spoločnosti bez uzavretia zmluvy o výkone funkcie. Predmetom skúmania sa stali viaceré kritériá a skutkové okolnosti, ktoré môžu mať vplyv na (ne)priznanie nároku na obvyklú odplatu podľa § 571 ods. 1 OBZ a určenie jej výšky.

Druhá časť príspevku čitateľa oboznamuje s komparatívnym aspektom analyzovanej problematiky, vrátane perspektív nového českého súkromného práva. V závere autor prezentuje pripomienky na zlepšenie navrhovaných legislatívnych riešení.

Príspevok predstavuje úvahu nad navrhovanou právnou úpravou konania štatutárneho orgánu v zverejnených pracovných verziách rekodifikovaného súkromného práva.Prvá časť príspevku predstavuje samotnú analýzu navrhovanej právnej úpravy, vrátane metodologického základu predkladanej problematiky.

Pracovné návrhy paragrafových znení nového Občianskeho zákonníka k danej problematike obsahujú § 17 ods. 3 s názvom Právny vzťah medzi členom orgánu a právnickou osobou, ktorý je vymedzený alternatívne s viacerými textáciami ustanovenia. Priamo zákonodarca uvádza, že jeho konečná podoba si nevyhnutne vyžaduje intenzívnu diskusiu a zhodnotenie nielen obchodnoprávnych, ale aj pracovnoprávnych dosahov. Cieľom1. časti nášho príspevku tak bude na základe analýz doterajšej korporačnej teórie a doktríny, ako aj aplikačnej praxe zodpovedať otázku, či je vhodné zaviesť v procese rekodifikácie zmeny v rámci režimu člena orgánu kapitálovej obchodnej spoločnosti a v 2. časti identifikovať vhodnú alternatívu textácie daného ustanovenia pre úpravu danej problematiky v rámci rekodifikácie de lege ferenda.

Štúdia sa venuje problematike vyvodzovania trestnoprávnej zodpovednosti členov štatutárnych orgánov. Autor najskôr v stručnosti predstavuje jej základné hmotnoprávne aspekty, ale venuje sa aj vybraným procesným súvislostiam jej vyvodzovania, kde uvádza základné rozdiely medzi civilným a trestným procesom, ako aj niektoré parciálne otázky trestného konania (súhlas poškodenej korporácie s trestným stíhaním, konanie v mene poškodenej korporácie v trestnom konaní či rozhodovanie o náhrade škody).

Nedávna rozhodovacia činnosť najvyššieho súdu priniesla nové impulzy pre výklad a aplikáciu pravidiel o zodpovednosti konateľov za škodu spôsobenú porušením ich povinností. Tento článok upriamuje pozornosť na tieto rozhodnutia, ich význam z hmotnoprávneho a procesnoprávneho hľadiska, na ich sporné časti a aj na otvorené otázky, ktoré ostávajú nezodpovedané. Oba prípady sa týkajú zodpovednosti konateľov za škodu, ktorú mali spoločnosti spôsobiť porušením povinností pri výkone svojej funkcie.