Správa z konferencie "Aktuálne otázky obchodného práva".

Ústav štátu a práva SAV v spolupráci s Bratislavskou vysokou školou práva usporiadal v dňoch 24. - 25. apríla 2008 konferenciu na tému Cieľom konferencie bolo za účasti pracovníkov právnej teórie, legislatívy a aplikačnej praxe prediskutovať tri nasledujúce okruhy otázok: cezhraničné fúzie v európskom priestore podľa novely Obchodného zákonníka; úroky z omeškania a úroky z úverov v obchodných vzťahoch (riešené a otvorené otázky); postavenie orgánov kapitálových spoločností (výkladové a aplikačné problémy). Odbornými garantmi konferencie boli prof. JUDr. Oľga Ovečková, DrSc., vedúca vedecká pracovníčka Ústavu štátu a práva SAV, a doc. JUDr. Lucia Žitňanská, PhD., vedúca Ústavu súkromného práva Fakulty práva Bratislavskej vysokej školy práva. Konferencia bola pokračovaním pravidelných diskusných stretnutí predstaviteľov právnej teórie, legislatívy a aplikačnej praxe k aktuálnym otázkam obchodného práva, ktoré Ústav štátu a práva SAV organizuje už od roku 1996. Tohoročné stretnutie bolo v poradí už šieste.

Konferenciu otvorila doc. Žitňanská. Prvý poldeň rokovania bol venovaný problematike Úvodný referát predniesla v rámci ktorého predstavila najdôležitejšie ustanovenia prijatej novely Obchodného zákonníka (zákon č. 657/2007 Z.z.), ktorá je výsledkom implementácie smernice č. 2005/56/ES o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností do nášho právneho poriadku. Začiatok svojej prezentácie venovala osobnej pôsobnosti smernice. V rámci transpozície bola časť právnej úpravy cezhraničných fúzií systematicky zaradená do všeobecnej právnej úpravy obchodných spoločností, preto sa bude nová právna úprava čiastočne vzťahovať na všetky obchodné spoločnosti, t. z. nielen na kapitálové. Právna úprava zavádza nový pojem "ob dobná právna forma". Tým je umožnené, aby v rámci európskeho hospodárskeho priestoru mohlo dochádzať nielen k fúziám spoločností majúcich rovnakú právnu formu ale aj spoločností, ktorých právnu formu je možné pokladať za obdobnú. Určenie obsahu pojmu obdobná právna forma zákonodarca ponecháva registrovým súdom. V rámci svojho vystúpenia sa doc. Žitňanská ďalej venovala základným náležitostiam zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, ako aj rôznym druhom informačných povinností spoločností participujúcich na zlúčení alebo splynutí. V závere poukázala na prelomenie zásady konštitutívneho charakteru zápisu výmazu slovenskej právnickej osoby z obchodného registra v prípade, ak sídlo nástupníckej spoločnosti bude v zahraničí a zdôraznila skutočnosť, že po zápise fúzie do príslušného obchodného registra už nieje možné takúto fúziu vyhlásiť za neplatnú.

Vzápätí sa slova ujal Úvod prezentácie patril prameňom európskeho práva viažucich sa na oblasť cezhraničných fúzií. K základným prameňom zaradil smernicu 2005/56/ES o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností a rozsudok Európskeho súdneho dvora vo veci SEVIC System. V ďalšom priebehu prezentácie sa autor venoval relatívne úzkej problematike ochrany práv menšinových akcionárov v procese fúzie spoločností. Existujúca právna úprava ochrany týchto práv sa pri vnútroštátnych fúziách ukázala byť, podľa autora, v praxi ako nedostatočná. Preto zákonodarca pristúpil k jej celkovému prehodnoteniu a k prijatiu konkrétnych zmien. V tejto súvislosti došlo tiež k odstráneniu prvku neústavnosti, kedy zákon v prípade vnútroštátneho zlúčenia poskytoval ochranu iba akcionárom zanikajúcej spoločnosti, nie však akcionárom spoločnosti nástupníckej. Ako základné práva menšinových akcionárov obsiahnutých v Obchodnom zákonníku autor uvádza právo akcionárov na primeraný doplatok za ich akcie a právo akcionárov požadovať od spoločnosti odkúpenie ich akcií. V druhom prípade sa zákonodarca inšpiroval existujúcou právnou úpravou zákona o cenných papieroch pri realizácii povinnej ponuky na prevzatie akcií. Priestor bol venovaný aj komparácii stupňa ochrany práv menšinových akcionárov v situáciách pri práve na odkúpenie akcií pri fúziách a práva na odkúpenie v prípade ponuky na prevzatie. Rovnako autor neopomenul ani procesnú stránku veci, a síce postup menšinového akcionára pri uplatnení jeho práv pred súdom. V závere svojho príspevku poukázal aj na funkciu notára v procese fúzie a opätovne zdôraznil na nemožnosť zvrátenia fúzie potom, čo bola fúzia zapísaná do obchodného registra. To je dané potrebou zachovania právnej istoty vo vzťahu k stranám zúčastňujúcich sa na procese fúzie.

Ďalším príspevkom, ktorý na konferencii odznel v rámci jej prvého bloku, bolo v