Ničotnosť uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti - posun v slovenskej judikatúre?

Jedným¹⁾ zo základných korporačných mechanizmov ochrany proti vadným uzneseniam valného zhromaždenia je právo domáhať sa ich neplatnosti. Podmienky pre určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sú upravené v § 131 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len "OBZ" alebo "Obchodný zákonník") pre spoločnosti s ručením obmedzeným a v § 183 OBZ pre akciové spoločnosti. Vo svojej podstate ide o špeciálnu právnu úpravu určovacej žaloby podľa § 80 písm. c) zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len "OSP"), ktorá je charakteristická viacerými osobitosťami. V zmysle § 131 OBZ súd rozhodne o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami, samotnej neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sa však môže domáhať iba zákonom taxatívne vymedzený okruh osôb.

Napadnuté rozhodnutie valného zhromaždenia až do okamihu meritórneho rozhodnutia súdu. V slovenskej doktríne prevláda názor, že ak v prekluzívnej lehote nedôjde k podaniu návrhu na súd, vady uznesenia sa považujú za a samotné .²⁾ Najmä v dôsledku tejto hypotézy slovenské súdy dosiaľ nevenovali zvýšenú pozornosť samotným dôvodom pre vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, teda či ide o vady závažné, alebo menej závažné, prípadne porušenie kogentných alebo dispozitívnych noriem.³⁾ Okrem toho, doktrína zastáva názor, že v prípade neplatnosti uznesenia ide o a márnym uplynutím prekluzívnej trojmesačnej lehoty právo spoločníka domáhať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia na súde zaniká.⁴⁾ Aktívne legitimované osoby sa tak nemôžu iným spôsobom domáhať určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a ak nevyužijú svoje právo v zákonom ustanovenej lehote, účinky uznesenia zostanú zachované. Vadné uznesenie valného zhromaždenia má tak obdobné účinky ako relatívne neplatný právny úkon v zmysle § 40a Občianskeho zákonníka.⁵⁾

Zastávame však názor, že naplnenie niektorých (zákonných) požiadaviek pre prijatie platného uznesenia je natoľko závažné, že nie je možné, aby boli niektoré nedostatky a vady uznesenia valného zhromaždenia uplynutím prekluzívnej lehoty konvalidované. To nás, samozrejme, vedie k možnosti uvažovať o absolútnej neplatnosti, prípadne tzv. uznesení valného zhromaždenia.⁶⁾

Ničotnosť () označuje situáciu, keď k prejavu vôle valného zhromaždenia vôbec nedôjde, pričom takéto uznesenie nemôže mať právne následky a malo by sa považovať za právne neúčinné. Navyše, súd by mal k uzneseniu valného zhromaždenia, ktoré vykazuje znaky ničotnosti, prihliadať z úradnej moci, keďže takéto uznesenie nemá žiadne právne účinky. Na ničotné uznesenie sa hľadí, akoby nebolo nikdy vydané.

Ako sme v úvode naznačili, problematika ničotnosti (zdanlivosti) uznesení valného zhromaždenia sa stala za ostatné roky predmetom pestrej judikatúry Najvyššieho súdu Českej republiky. Do prvej kategórie tzv. uznesení val