ZR LXXXVI/2020 (46/2019) - ROZHODNUTIE (Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 30. mája 2019, sp. zn. 2Obdo/37/2018)

Zbierka stanovísk NS a rozhodnutí súdov SR, č. 5/2019, s. 109 - 124.

Pokiaľ v písomnej dohode o vyplňovacom práve k blankozmenke nie je určená suma, ktorá má byť do zmenky doplnená, ale je v nej upravené právo vyplniť zmenku podľa určitého kauzálneho záväzku, nespôsobuje to neplatnosť dohody o vyplňovanom práve.

Z odôvodnenia:

1. Okresný súd Košice I rozsudkom zo dňa 14. mája 2012, č. k. 31Zm/3/2010-371, určil, že:

• Dohoda o vyplňovacom zmenkovom práve č. X zo dňa 10. 11. 2009 je z dôvodu jej neurčitosti neplatná. 
• Určuje sa, že žalovaný 2/ nemá právo doplniť neúplnú zmenku č. X datovanú dňa 10. 11. 2009 v údaji zmenkovej sumy a v údaji splatnosti. 
• Určuje sa, že zmenka č. X datovaná dňa 10. 11. 2009 vydaná ako neúplná zmenka v údaji splatnosti a v údaji zmenkovej sumy je neplatná. 
• Určuje sa, že ručiteľské vyhlásenie žalobcu 2/, ktorým sa žalobca 2/zaručil za zaplatenie časti zmenkovej sumy zo zmenky č. X datovanej dňa 10. 11. 2009 je neplatné. 
• Určuje sa, že Dohoda o vyplňovacom zmenkovom práve č. X zo dňa 10. 11. 2009 je z dôvodu jej neurčitosti neplatná. 
• Určuje sa, že žalovaný 2/ nemá právo doplniť neúplnú zmenku č. X datovanú dňa 10. 11. 2009 v údaji zmenkovej sumy a v údaji splatnosti. 
• Určuje sa, že zmenka č. X datovaná dňa 10. 11. 2009, vydaná ako neúplná zmenka v údaji splatnosti a údaji zmenkovej sumy je neplatná. 
• Určuje sa, že ručiteľské vyhlásenie žalobcu 2/, ktorým sa žalobca 2/zaručil za zaplatenie časti zmenkovej sumy zo zmenky č. X datovanej dňa 10. 11. 2009 je neplatné. 
• Určuje sa, že Dohoda o vyplňovacom zmenkovom práve č. X zo dňa 10. 11. 2009 je z dôvodu jej neurčitosti neplatná. 
• Určuje sa, že žalovaný 2/ nemá právo doplniť neúplnú zmenku č. X datovanú dňa 10. 11. 2009 v údaji zmenkovej sumy a v údaji splatnosti.
• Určuje sa, že zmenka č. X datovaná dňa 10. 11. 2009, vydaná ako neúplná zmenka v údaji splatnosti a údaji zmenkovej sumy je neplatná. 
• Určuje sa, že ručiteľské vyhlásenie žalobcu 2/, ktorým sa žalobca 2/ zaručil za zaplatenie časti zmenkovej sumy zo zmenky č. X datovanej dňa 10. 11. 2009 je neplatné. 
• Určuje sa, že Dohoda o vyplňovacom práve č. X zo dňa 09. 09. 2008 je neplatná. 
• Určuje sa, že žalovaný 2/ nemá právo doplniť neúplnú zmenku č. X datovanú dňa 18. 07. 2007 v údaji zmenkovej sumy a v údaji splatnosti a je povinný ju vydať žalobcovi 1/.
• Určuje sa, že ručiteľské vyhlásenie žalobcu 2/, ktorým sa žalobca 2/ zaručil za zaplatenie časti zmenkovej sumy zo zmenky č. X datovanej dňa 18. 07. 2007 je neplatné. 
• Určuje sa, že Dohoda o vyplňovacom práve č. X zo dňa 09. 09. 2008 je neplatná. 
• Určuje sa, že žalovaný 2/ nemá právo doplniť neúplnú zmenku č. X datovanú dňa 30. 10. 2007 v údaji zmenkovej sumy a v údaji splatnosti a je povinný ju vydať žalobcovi 1/. 
• Určuje sa, že ručiteľské vyhlásenie žalobcu 2/, ktorým sa žalobca 2/ zaručil za zaplatenie časti zmenkovej sumy zo zmenky č. X datovanej dňa 30.10.2007 je neplatné. 

Žalobu voči žalovanej 1/ zamieta. 

Žalobcovia sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť žalovanej 1/ trovy konania na účet právneho zástupcu žalovanej 1/ pozostávajúce z trov právneho zastúpenia vo výške vo výške 198,96 Eur, do 15 dní odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku a iných trov konania vo výške 0,- Eur, do 15 dní odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku s tým, že plnením jedného zo žalobcov zaniká v rozsahu tohto plnenia povinnosť druhému žalobcovi. 

Žalovaný 2/ je povinný nahradiť spoločne a nerozdielne žalobcovi 1/ a žalobcovi 2/ trovy konania vo výške 1 791,-- Eur, do 15 dní odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku s tým, že plnením jednému zo žalobcov zaniká v rozsahu tohto plnenia povinnosť druhému žalobcovi.

Žalovaný 2/ je povinný nahradiť žalobcovi 1/ trovy konania vo výške 132,64 Eur, na účet právneho zástupcu žalobcu 1/ pozostávajúce z trov právneho zastúpenia vo výške 132,64 Eur, do 15 dní odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku. 

Žalovaný 2/ je povinný nahradiť žalobcovi 2/ trovy konania vo výške 1 587,25 Eur, na účet právneho zástupcu žalobcu 2/ rade pozostávajúce z trov právneho zastúpenia vo výške 1 422,25 Eur a iných trov vo výške 165,-- Eur, do 15 dní odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku.

2. Súd prvej inštancie odôvodnil svoje rozhodnutie s poukazom na ust. § 35 ods. 2 a 3, ust. § 37 ods. 1 až 3, ust. § 570 ods. 1 a 2, ust. § 571 Občianskeho zákonníka, ust. § 1 ods. 1 a 2, ust. § 66 ods. 1 a 2, ust. § 266 ods. 1 až 4, ust. § 269 ods. 2 a ust. § 497 Obchodného zákonníka, ust. § 10, ust. § 30 ods. 1 a 2, ust. § 31 ods. 1 až 4, ust. § 32 ods. 1 a 2, ust. § 47 ods. 1, ust. § 75, ust. § 76 ods. 1 až 4, ust. § 77 ods. 2 a 3 zákona č. 191/1950 Sb. Zákon zmenkový a šekový. 

3. S poukazom na ust. § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka mal súd prvej inštancie za to, že článok II bod 2 písm. a/ Dohody o vyplňovacom práve č. X uzavretej dňa 10. 11. 2009 (ďalej len „Dohoda č. 1“) k blankozmenke č. X (ďalej len „Blankozmenka 1“) je neplatný z dôvodu neurčitosti jeho obsahu, a to konkrétne z dôvodu použitia spojky a/alebo, nakoľko nie je jednoznačne určená hodnota čiastky, ktorá sa má ako zmenková sumy dopísať do blankozmenky č. X. Uvedená neplatnosť pôsobí ex tunc, čo znamená, že Dohoda č. 1 je od začiatku neplatná a žalovanému 2/ preto nevzniklo a nemôže vzniknúť právo doplniť do blankozmenky č. X zmenkovú sumu, pretože nie je možné jednoznačne určiť hodnotu čiastky, ktorá sa má do blankozmenky č. X doplniť. Vzhľadom na uvedené súd prvej inštancie dospel k záveru, že Dohoda č. 1, je z dôvodu jej neurčitosti neplatná. Rovnako to je aj v prípade Dohody o vyplňovacom práve č. X uzavretej dňa 10. 11. 2009 (ďalej len „Dohoda č. 2“) k blankozmenke č. X (ďalej len „Blankozmenka 2“), Dohody o vyplňovacom práve č. X uzavretej dňa 10. 11. 2009 (ďalej len „Dohoda č. 3“) k blankozmenke č. X (ďalej len „Blankozmenka 3“). Za preukázané mal súd prvej inštancie aj to, že žalobca 2/ v konaní osvedčil naliehavý právny záujem v tom, že pomocou určovacej žaloby je možné eliminovať stav ohrozenia práva, či neistoty v právnom vzťahu alebo sa pomocou nej dá dosiahnuť taká úprava, čo vytvorí určitý právny rámec, ktorým sa predíde prípadným ďalším súdnym sporom. 

4. Zo znenia Rámcovej zmluvy č. X uzavretej medzi žalovaným 2/ a žalobcom 1/ dňa 30. 10. 2007, ako aj znenia jednotlivých dodatkov, mal súd prvej inštancie ďalej za preukázané, že každý jednotlivý dodatok bol dohodou zmluvných strán o skončení platnosti a účinnosti dodatkom dotknutej časti a zároveň dohodou o nahradení tejto časti úplne novou dohodou. Týmito dodatkami sa zmluvné strany dohodli na tom, že splatenie záväzkov z ich zmluvného vzťahu prestane byť zabezpečené tak, ako bolo pôvodne dohodnuté, ale bude zabezpečené inak, priamym následkom čoho je vznik dohody o zániku starého zabezpečenia a vzniku nového zabezpečenia. 

5. Ďalej sa súd prvej inštancie zaoberal skúmaním Zmluvy o poskytnutí úverov č. X uzavretej žalobcom 1/ a žalovaným 2/ dňa 18. 07. 2007 a jej dodatkov, Zmluvy o poskytnutí bankovej záruky č. X uzavretej žalobcom 1/ a žalovaným 2/ dňa 10. 11. 2009, Zmluvy o zriadení záložného práva k pohľadávkam č. X uzavretej medzi žalobcom 1/ a žalovaným 2/ 18. 07. 2007 a jej dodatkom, Zmluvy o zriadení záložného práva k pohľadávkam č. X uzavretej medzi žalobcom 1/ a žalovaným 2/ 10. 11. 2009, Dohody o pristúpení k záväzku č. X uzavretej medzi žalovaným 2/ a spoločnosťou M., s. r. o., so sídlom K., IČO: X (ďalej len „spoločnosť M.“), dňa 31. 08. 2009, Dohody o pristúpení k záväzku č. X uzavretej medzi žalovaným 2/ a spoločnosťou M. dňa 10. 11. 2009, Dohody o pristúpení k záväzku č. X uzavretej medzi žalovaným 2/ a spoločnosťou S. M., s. r. o., so sídlom K., IČO: X (ďalej len „spoločnosť S. M.“), dňa 31. 08. 2009, Dohody o pristúpení k záväzku č. X uzavretej medzi žalovaným 2/ a spoločnosťou S. M. dňa 10. 11. 2009. 

6. Na základe vykonaného dokazovania mal súd prvej inštancie rovnako za preukázané, že žalovaná 1/ nie je v tomto spore pasívne legitimovanou, nakoľko pasívne legitimovaným je v danom prípade výlučne žalovaný 2/, a to vzhľadom na charakter postavenia strán sporu, ako zmluvných strán ich vzájomných zmluvných vzťahov, ako aj z dôvodu nepreukázania naliehavého právneho záujmu žalobcov voči žalovanej 1/. Z uvedených dôvodov, súd prvej inštancie žalobu voči žalovanej 1/ zamietol, ako nedôvodnú. 

7. Na odvolanie žalovaného 2/ Krajský súd v Košiciach rozsudkom zo dňa 31. októbra 2017, č. k. 2CoZm/18/2017 - 807, rozhodol vo veci tak, že potvrdil rozsudok sudu prvej inštancie vo výroku, ktorým žalobe vyhovel, okrem výrokov o povinnosti žalovaného 2/ vydať zmenku č. X a zmenku č. X žalobcovi 1/ a v tejto časti konanie zastavil. Ďalej konanie vo veci žalobcu 1/ rade voči žalovaným zastavil a rozsudok súdu prvej inštancie vo výrokoch o náhrade trov konania zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Odvolací súd potvrdil výrok, ktorý súd prvej inštancie žalobu voči žalovanej 1/ zamietol a priznal žalobcovi 2/ nárok na náhradu trov konania voči žalovanému 2/. 

8. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožnil s odôvodnením rozsudku súdu prvej inštancie a skonštatoval správnosť dôvodov uvedených v predmetnom rozsudku podľa ustanovenia § 387 ods. 2 C. s. p. Výroky v rozsudku súdu prvej inštancie, ktorými súd návrhu vyhovel, okrem povinnosti žalovaného 2/ vydať žalobcovi 1/ zmenky a výrok, ktorým súd žalobu voči žalovanej 1/ zamietol, sú podľa odvolacieho súdu vecne správne, a preto odvolaniu žalovaného 2/ nebolo možné vyhovieť. 

9. Na doplnenie odvolací súd uviedol, že k namietanému odňatiu možnosti konať pred súdom žalovaným 2/ spočívajúcim v tom, že sudca neoboznámil sporové strany podľa § 118 ods. 2 O. s. p., nedošlo a poukázal pri tom na zápisnicu z pojednávania konaného dňa 14. 05. 2012. K záveru žalovaného, že súd prvej inštancie nerozhodol v súlade so zákonom, keď jednotlivé Dohody o vyplňovacom zmenkovom práve sú neplatné z dôvodu neurčitosti ich obsahu, odvolací súd uviedol, že dohodnuté vyplňovacie pravidlo nemôže umožniť druhej strane, aby vyplnenie blankozmenky záležalo výlučne na majiteľovi zmenky. Nemôže byť platná dohoda, že majiteľ zmenky doplní zmenku bez toho, aby bola známa jej maximálna výška. Podľa odvolacieho súdu neobstojí ako určitosť dohody o tom, že veriteľ určí splatnosť blankozmenky podľa svojej úvahy, pretože v takomto prípade dlžník ani nemôže predpokladať, kedy bude plniť. 

10. Odvolací súd zdôraznil, že dohoda o vyplnení zmenky musí poskytnúť dlžníkovi jednoznačnú informáciu o tom, ako môže byť vyplnená, akým spôsobom a musí spĺňať základne gramatické, lexikálne a štylistické hľadisko, pričom v tomto smere odvolací súd nezistil žiadne pochybenia zo strany súdu prvej inštancie. V tejto súvislosti odvolací súd poukázal na znenie Dohody o vyplňovacom zmenkovom práve: „Na účely zabezpečenia všetkých nárokov Banky zo záväzkového vzťahu vzniknutého medzi Bankou a Vystaviteľom na základe Rámcovej zmluvy č. X uzavretej medzi Bankou a Vystaviteľom dňa 30. 10. 2007 (ďalej len „Zmluva“) a/alebo všetkých nárokov Banky vzniknutých v priamej súvislosti so Zmluvou (ďalej len „pohľadávka Banky“).“ a skonštatoval, že z takéhoto znenia nie je zrejmé, o aké všetky nároky Banky vzniknuté v priamej súvislosti so zmluvou zabezpečuje Blankozmenka. 

11. Odvolací súd zdôraznil, že Dohoda o vyplňovacom práve je právnym úkonom, ktorý vyžaduje striktnú a presnú formu aj obsah a súd nemôže vytvárať tento obsah z neúplných úkonov, domnienok a výkladov strán sporu, ale z toho, čo bolo v konaní preukázané. Uvedené platí predovšetkým pri právnych úkonoch vyžadujúcich písomnú formu. 

12. Ďalej odvolací súd poukázal na akcesorický charakter zmenkového ručenia s tým, že záväzok zmenkového ručiteľa je nezávislý na záväzku dlžníka. Záver súdu prvej inštancie o tom, že ručiteľské vyhlásenie žalobcu 2/ je neplatné pre vadu formy záväzku (zmenky ako cenného papiera), za ktorý sa zaručil, odvolací súd vyhodnotil ako správny. 

13. Vzhľadom na to, že súd prvej inštancie vykonal potrebné dokazovanie a z odvolania žalovaného 2/ nevyplynuli iné alebo nové dôkazy, ktoré by súdom vykonané dôkazy spochybňovali, odvolací súd považoval túto obranu žalovaného 2/ v odvolaní za právne nedôvodnú. Odvolací súd skonštatoval, že súd prvej inštancie riadne zistil skutkový stav na základe dokazovania, ktoré vo veci vykonal. Svoje rozhodnutie