Ochrana proti rozriedeniu podielu

Skôr než prejdeme k samotnej podstate antidilučného práva, bližšie si povedzme, čo to riedenie podielu vlastne znamená. Riedenie podielu alebo dilúcia podielu znamená jav, pri ktorom dochádza k proporčnému zmenšeniu veľkosti pôvodného podielu spoločníka v spoločnosti v jeho percentuálnom vyjadrení. Zmenšenie veľkosti podielu sa vo výsledku prejaví v podobe proporčne nižšej váhy hlasovacích práv, menšieho podielu na zisku, menšieho podielu na likvidačnom zostatku a pod. V závislosti od miery riedenia môže dochádzať k strate majoritného postavenia spoločníka v spoločnosti, k strate blokačnej minority, či napríklad k strate postavenia kvalifikovaného akcionára, a tým aj k strate vybraných práv, s ktorými zákon tento status spája. Musíme ale rozlišovať medzi dilúciou znamenajúcou zmenšenie podielu v jeho percentuálnom vyjadrení, ktorá so sebou pre spoločníka prináša aj pomenované korporačné dôsledky na strane jednej, a ekonomickou dilúciou na druhej strane. Ekonomická dilúcia znamená spoločníka. Tieto dva rozmery dilúcie sa pritom môžu a nemusia navzájom prekrývať. Pre lepšie pochopenie významu dilúcie podielu, ako aj naznačených rozdielov medzi jej rozmermi uvádzame nasledujúci modelový príklad zvýšenia základného imania v spoločnosti novými vkladmi.

Spoločnosť má jediného spoločníka. Základné imanie spoločnosti je 10 000 eur. Splatený vklad spoločníka predstavuje sumu 10 000 eur. Veľkosť podielu jediného spoločníka dosahuje 100%. Predpokladajme, že hodnota spoločnosti (stav vlastného imania) predstavuje sumu 1 000 000 eur. Spoločnosť rozhodne o zvýšení základného imania o sumu 10 000 eur na novú sumu 20 000 eur. ­Keď­že ako východisková hodnota spoločnosti bola akceptovaná suma 1 000 000 eur, bola investícia v rámci vstupu nového investora do spoločnosti štruktúrovaná nasledujúco: nový spoločník, investor, splatil vklad v sume 10 000 eur, ktorý prevzal ako záväzok v rámci zvýšenia základného imania, a ďalej splatil sumu 990 000 eur ako príspevok do kapitálového fondu spoločnosti. Po realizácii investície bude nový stav vlastníckej štruktúry a štruktúry vlastného imania spoločnosti vyzerať nasledujúco. Spoločnosť bude mať dvoch spoločníkov, pričom podiel každého spoločníka bude dosahovať veľkosť 50%. Hodnota spoločnosti vzrastie z pôvodnej sumy 1 000 000 eur na sumu 2 000 000 eur. Veľkosť podielu pôvodného spoločníka klesla zo 100% na úroveň 50%, t. j. jeho podiel v spoločnosti sa zmenšil o polovicu. Pôvodná hodnota jeho 100% podielu predstavovala hodnotu 1 000 000 eur. Súčasná hodnota jeho 50% podielu predstavuje tiež hodnotu 1 000 000 eur. Z modelového príkladu vidíme, že vo výsledku síce došlo až k 50% zmenšeniu veľkosti podielu, ekonomická dilúcia však v tomto prípade bola nulová, resp. pôvodný spoločník neutrpel žiadnu ekonomickú dilúciu podielu.

Možno však ilustrovať aj iný modelový príklad investovania do startupovej spoločnosti ( ). V ideálnom prípade sa hodnota (valuácia) startupovej spoločnosti ďalšími investičnými kolami postupne zvyšuje (vývoj produktu napreduje, naberajú sa prví zákazníci, na trhu panuje dobrá nálada...), čo znamená, že investori, ktorí do spoločnosti vstúpili neskôr (počas neskoršie realizovaných investičných kôl), zaplatili vyššiu jednotkovú cenu podielu v porovnaní s investormi, ktorí do spoločnosti vstupovali skôr. Takéto investičné kolá sa označujú pojmom . Predstavme si situáciu, keď investori v rámci určitého segmentu začnú horúčkovite investovať do startupových projektov. A nový investor bude ochotný za 50% podiel zaplatiť nie vyššie uvedenú sumu 1 000 000 eur, ale rovno 2 000 000 eur. Kým pred vstupom nového investora predstavovala hodnota podielu pôvodného spoločníka sumu 1 000 000 eur, po vstupe nového investora bude hodnota 50% podielu pôvodného spoločníka predstavovať sumu 1 500 000 eur. Pri medziporovnaní sledujeme nárast hodnoty podielu u pôvodného spoločníka o sumu 500 000 eur. Napriek tomu, že percentuálne došlo k zmenšeniu veľkosti podielu (riedenie podielu nastalo), hodnota zmenšeného podielu je vyššia v porovnaní s pôvodnou hodnotou podielu. Takáto podoba dilúcie, ktorá je výsledkom investičných kôl, nebýva zo strany investorov vnímaná negatívne.

Výnimočné však nie sú ani situácie, v ktorých tomu býva naopak ( ). Dôvodom môže byť napríklad to, že pôvodná valuácia startupovej spoločnosti sa vzhľadom na situáciu na trhu ukáže ako príliš vysoká alebo sa spoločnosť dostane do finančných problémov a potrebuje rýchlo získať kapitál, a to aj za cenu vydania nových akcií za nižšiu cenu ako v predchádzajúcom kole financovania. Investičné kolo realizované za uvedených okolností sa nazýva . Namiesto toho, aby došlo len k percentuálnemu zmenšeniu podielu existujúcich spoločníkov,