Jednoduchá spoločnosť na akcie - nová forma obchodnej spoločnosti

Novelizáciou¹⁾zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej aj "OBZ") s účinnosťou od 1. januára 2017 sa do nášho právneho poriadku zavádza nová forma obchodnej spoločnosti - ktorá pri obchodnom mene používa ako označenie skratku j. s. a.²⁾ Nový typ obchodnej spoločnosti je upravený v § 220h až 220zl OBZ. Spolu s Obchodným zákonníkom bol novelizovaný aj zákon o cenných papieroch (ďalej aj "ZCP"),³⁾ ktorý sa dopĺňa o ustanovenia § 107d až 107n, upravujúce register akcionárov, register práv pridať sa k prevodu akcií a práv požadovať prevod akcií. Zákonodarca predmetnou novelou reaguje na súčasné požiadavky praxe, a to najmä v oblasti financovania rozbiehajúcich sa startupových spoločností a projektov, ktoré majú sťažený prístup k bankovému financovaniu.⁴⁾ Nová forma spoločnosti by mala umožniť flexibilné nastavenie vnútorných pomerov a majetkových vzťahov medzi akcionármi a uľahčiť vstup a výstup investorov do spoločnosti alebo zo spoločnosti.

Jednoduchá spoločnosť na akcie predstavuje samostatný typ obchodnej spoločnosti.⁵⁾Právna úprava poskytuje akúsi "hybridnú" formu, ktorá spája elementy dosiaľ charakteristické v slovenskom prostredí pre - napríklad možnosť vytvorenia uzavretého typu spoločnosti pro­stredníctvom vylúčenia prevoditeľnosti účasti na spoločnosti, zjednodušenie organizačnej štruktúry spoločnosti bez obligatórnej požiadavky na ustanovenie dozornej rady alebo znížené požiadavky na základné imanie - a , keďže podiel akcionára na základnom imaní sa odzrkadľuje v akcii s určitou menovitou hodnotou. V nadväznosti na to, nová právna úprava predpokladá na jednoduchú spoločnosť na akcie, s výnimkou ustanovení explicitne uvedených⁶⁾ a ustanovení týkajúcich sa verejnej akciovej spoločnosti. Prednosť majú osobitné ustanovenia o jednoduchej spoločnosti na akcie.⁷⁾ Jednoduchá spoločnosť na akcie je kapitálovou spoločnosťou súkromného charakteru, na ktorú sa nevzťahujú požiadavky a obmedzenia európskej smernice 2012/30/EÚ.⁸⁾ tohto typu spoločnosti sa prejavuje aj v tom, že nemôže byť založená na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií (§ 220t ods. 3 OBZ) a jej akcie nemôžu byť prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Akcionári jednoduchej spoločnosti na akcie (rovnako ako akcionári akciovej spoločnosti) za záväzky spoločnosti neručia.⁹⁾

Za hlavné znaky novej vnútroštátnej formy obchodnej spoločnosti sa považuje Jednoduchosť sa prejavuje najmä pri usporiadaní vnútornej korporačnej štruktúry spoločnosti a upustení od vnímania inštitútu minimálneho základného imania ako garančného pro­striedku ustanoveného na ochranu veriteľov. Akcionári môžu svoje vzájomné vzťahy flexibilne upraviť nielen v korporačnom dokumente, t. j. v stanovách, ale aj v tzv. akcionárskych dohodách (§ 66c OBZ), ktorých úprava je doplnkom k novej úprave vedľajších dojednaní k akcionárskej zmluve (§ 220w OBZ). Oproti klasickej akciovej spoločnosti, pre ktorú je historicky charakteristická anonymita (z fr. ),¹⁰⁾ resp. nízka transparentnosť akcionárskej štruktúry,¹¹⁾ jednoduchá spoločnosť na akcie sa považuje čo do akcionárskej štruktúry za transparentný nástroj, keďže informácie obsiahnuté v registri akcionárov by mali byť zverejňované na webovom sídle centrálneho depozitára cenných papierov. Dovolíme si konštatovať, že napriek proklamovanej jednoduchosti, "finančné" bariéry pri výbere tohto typu spoločnosti budú pre zakladateľov kľúčové. Zvýšené náklady súvisia najmä s výškou poplatkov spojených so spísaním zakladateľskej zmluvy vo forme notárskej zápisnice, s poplatkami pre centrálny depozitár za registráciu emitenta a každého druhu akcií, poplatkami za emisiu akcií, registráciu akcionárov a registráciu práv spojených s akciami jednoduchej spoločnosti na akcie.

Jednoduchú spoločnosť na akcie môže založiť jedna alebo viac osôb. Na rozdiel od klasickej akciovej spoločnosti, jediným zakladateľom môže byť aj fyzická osoba. Rovnako ako pri akciovej spoločnosti, zakladateľským dokumentom je zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina spolu s obligatórne vytváranými stanovami. Znak jednoduchosti, ako už bolo uvedené, sa stráca v tom, že zakladateľský dokument musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone (tzv. solemnizačná notárska zápisnica).¹²⁾Stanovy sú formálnym predpokladom vzniku spoločnosti a musia obsahovať označenie vydávaných druhov akcií, určenie obsahu práv, ktoré sú s nimi spojené, a spôsob ich výkonu. Jednoduchá spoločnosť na akcie môže vzniknúť iba , t. j. iný typ obchodnej spoločnosti nemôže zmeniť svoju právnu formu na jednoduchú spoločnosť na akcie (§ 220zl OBZ).

Keďže ide o kapitálovú spoločnosť, povinne sa vytvára základné imanie. Výška minimálneho základného imania jednoduchej spoločnosti na akcie je symbolické 1 euro (§ 220t ods. 2 OBZ) a minimálna menovitá hodnota jednej akcie je 1 eurocent (§ 220i ods. 2 OBZ). Ide o výraznú zmenu v našom právnom poriadku, nakoľko oproti spoločnosti s ručením obmedzeným (s minimálnym základným imaním 5 000 eur) a akciovej spoločnosti (s minimálnym základným imaním 25 000 eur) sa finančné podmienky na založenie spoločnosti pre zakladateľov znižujú.¹³⁾ Celá hodnota základného imania musí byť splatená pred vznikom spoločnosti.

Zásada jednotnosti podielu charakteristická pre spoločnosť s ručením obmedzeným sa prelamuje pri "čisto" kapitálových spoločnostiach. Právna úprava akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie vychádza z deliteľnosti účasti spoločníka na spoločnosti a plurality podielov - akcií. V nadväznosti na to, úprava jednoduchej spoločnosti na akcie je oproti úprave spoločnosti s ručením obmedzeným, v zmysle ktorej môže byť spoločník majiteľom iba jedného obchodného podielu, ale aj oproti akciovej spoločnosti, pri ktorej naďalej platí numerus clausus druhov akcií.¹⁴⁾

Jednoduchá spoločnosť na akcie môže emitovať výlučne akcie v . Na rozdiel od akciovej spoločnosti, môžu akcie znieť , nie na doručiteľa. Preferencia tejto podoby akcií súvisí s postupnými krokmi v prospech presadzovania elektronizácie v korporačnom práve, ktorá zároveň zabezpečí účinnú registráciu práv v centrálnom depozitári cenných papierov. V porovnaní s akciovou spoločnosťou, pri ktorej môže byť hodnota akcií vyjadrená iba v celých číslach (§ 157 ods. 1 OBZ), hodnota akcií jednoduchej spoločnosti na akcie môže byť vyjadrená aj v eurocentoch alebo v kombinácii eur a eurocentov, ak tak určia stanovy (§ 220i ods. 2 OBZ). Nízka minimálna menovitá hodnota akcií umožňuje motivovať zamestnancov alebo spolupracovníkov spoločnosti podieľať sa svojimi vkladmi na jej činnosti. Akcie tak môžu predstavovať efektívny motivačný nástroj pre osoby úzko späté s činnosťou spoločnosti a zjednodušiť proces zapojenia týchto osôb do akcionárskej štruktúry prostredníctvom tzv. plánov "zamestnaneckých akcií" ( ).

Za jeden z najdôležitejších posunov v slovenskom akciovom práve, v súčasnosti postavenom na uzavretom počte druhu akcií, považujeme novú úpravu obsiahnutú v ustanovení § 220i ods. 3 OBZ, na základe ktorej sa umožňuje jednoduchej spoločnosti na akcie emitovať akcie inkorporujúce rôzne práva. V zmysle predmetného ustanovenia môže jednoduchá spoločnosť na akcie " ". Výpočet osobitných práv, ktoré môžu byť spojené s akciami, je len demonštratívny.¹⁵⁾ Úprava v najširšej miere reflektuje akcionársku autonómiu, keďže druhovo