Právo na prednostné upisovanie akcií

Základným účelom práva na prednostné upisovanie akcií je ochrana doterajších akcionárov pred rozriedením ich účasti na spoločnosti ( ). V prostredí súkromnej uzatvorenej akciovej spoločnosti dokáže prednostné právo navyše slúžiť aj ako nástroj na zachovanie pevnosti vlastníckej štruktúry spoločnosti.

Akcionári sú reziduálnymi vlastníkmi majetku spoločnosti. Veľkosť ich podielu na tomto majetku je daná veľkosťou ich účasti na spoločnosti. Od veľkosti účasti sa potom zásadne odvíja aj pozícia akcionára v spoločnosti (majoritný, minoritný spoločník). V dôsledku zvýšenia základného imania emisiou nových akcií dochádza k efektu tzv. rozriedenia účasti na strane doterajších akcionárov v spoločnosti.

Rozriedenie účasti predstavuje situáciu, v ktorej dochádza k proporčnému zmenšeniu veľkosti účasti u doterajších akcionárov. Pokiaľ právo na prednostný úpis akcií využijú všetci doterajší akcionári, čím získajú proporcionálne rovnaké množstvo novo vydaných akcií, účinky rozriedenia nenastanú a nová emisia akcií bude fakticky pripomínať len štiepenie menovitej hodnoty akcií.

Pokiaľ sa ale nie všetci akcionári rozhodnú právo na prednostný úpis akcií využiť, uvedené bude mať za následok rozriedenie ich účasti na spoločnosti. Rozriedenie účasti vedie k "poškodeniu" postavenia akcionárov v spoločnosti, a to na dvoch rôznych úrovniach.

Aplikácia princípu vedie nevyhnutne k rozriedeniu práva podieľať sa na riadení spoločnosti spojeného s výkonom hlasovacieho práva na valnom zhromaždení (tzv. ). Rozriedenie účasti môže viesť k zásadným zmenám v pomerovaní vnútorných síl medzi akcionármi v spoločnosti s následným priamym dopadom na kontrolu a riadenie spoločnosti (napr. strata statusu majoritného akcionára alebo kvalifikovaného akcionára). Efekt rozriedenia týkajúci sa hlasovacích práv však logicky nenastane napríklad v situácii, pokiaľ akcionár vlastní prio­ritné akcie, s ktorými nie sú spojené hlasovacie práva.

Rozriedenie účasti sa negatívnym spôsobom dotýka aj majetkovej zložky účasti (tzv. ). Rozriedenie účasti zásadne vedie k proporčnému zníženiu podielu na zisku (dividendy), ako aj podielu na likvidačnom zostatku. Opätovne však treba poukázať na možnosť, že akciová spoločnosť môže emitovať viac druhov akcií (v slovenskom akciovom práve môže akciová spoločnosť emitovať výlučne kmeňové alebo prioritné akcie). Preto ak spoločnosť plánuje zvýšiť základné imanie len novou emisiou kmeňových akcií, postavenie akcionára vlastniaceho prioritné akcie nebude s ohľadom na jeho prioritu vo vzťahu k dividende alebo podielu na likvidačnom zostatku zvýšením základného imania dotknuté.

V dôsledku rozriedenia tiež dochádza k oslabeniu (zníženiu) hodnoty počiatočných vkladov akcionárov (počiatočnej investície), pokiaľ sú splnené nasledujúce podmienky:

Pokiaľ však budú nové akcie emitované v reálnej hodnote alebo dokonca nad ich reálnou hodnotou, bez ohľadu na účasť alebo veľkosť emisie, doterajší akcionári síce utrpia rozriedenie ich hlasovacích práv, reálne ale nedôjde k zníženiu hodnoty vkladov. Aj keď sa ich percentuálny podiel účasti môže znížiť, nový kapitál prichádzajúci do spoločnosti po emisii bude toto zníženie kompenzovať. Uvedené možno dokumentovať aj na jednoduchom príklade. Akciová spoločnosť má jediného akcionára, hodnota jej základného imania je 100 000 eur a hodnota vlastného imania predstavuje sumu 1 000 000 eur. Spoločnosť plánuje získať nový kapitál v objeme 1 000 000 eur. Uvedený kapitál plánuje získať cez zvýšenie základného imania o 100 000 eur od tretej osoby (záujemcu) vydaním novej emisie akcie v počte 1 000 kusov v nominále 100 eur, pričom emisný kurz jednej akcie bude stanovený vo výške 1 000 eur. Po realizácií úpisu, úplného splatenia emisného kurzu a zápisu zvýšenia základného imania do obchodného registra bude nová vlastnícka štruktúra vyzerať tak, že Akcionár 2 (nový akcionár) získa účasť na spoločnosti 50%. Rovnako Akcionár 1 (doterajší jediný akcionár) bude mať účasť 50% na spoločnosti, avšak v dôsledku získania nového kapitálu bude jeho podiel na vlastnom imaní vo výške 1 000 000 eur, t.j. rovnaký ako pred zvýšením základného imania. Akcionár 1 tak v dôsledku zvýšenia základného imania síce stratil 50% na hlasovacích právach, avšak majetkovo neutrpel žiadnu ujmu. Z modelového príkladu dopadol proces zvýšenia základného imania pre Akcionára 1 majetkovo neutrálne.