Platnosť právneho úkonu. Zásada poctivého obchodného styku. Zásada dobrých mravov

Krajský súd v K., ako súd prvého stupňa, rozsudkom č. k. 3 Cbs 8/2004-295 z 28. mája 2007 v spojení s opravným uznesením č. k. 3 Cbs 8/2004-325 z 23. mája 2008, zamietol žalobu voči žalovanej v prvom rade o zaplatenie 12 000 000 Sk a žalobu voči žalovanému v druhom rade o zaplatenie 12 008 256 Sk s príslušenstvom. O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 OSP tak, že neúspešného žalobcu zaviazal k náhrade trov konania úspešným žalovaným v prvom a druhom rade v sume 696 590,30 Sk.

Rozhodnutie o zamietnutí žaloby odôvodnil odkazom na ustanovenia § 451 ods. 1, ods. 2 Občianskeho zákonníka (ďalej aj "OZ"), § 132 ods. 1, § 263 ods. 1, § 269, § 355 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka (ďalej aj "OBZ"), ako aj zisteným skutkovým stavom, z ktorých ustálil, že nárok žalobcu na vydanie bezdôvodného obohatenia nie je opodstatnený. Rozhodol tak v nadväznosti na rozsudok Najvyššieho súdu SR č. k. 3 Obo 279/2005-258 zo 7. decembra 2005, ktorým bol skorší rozsudok súdu prvého stupňa č. k. 3 Cbs 8/2004-213 z 30. júna 2005 zrušený v časti o zaplatenie príslušných súm a vec mu bola vrátená na ďalšie konanie. Dôvodom zrušenia rozsudku súdu prvého stupňa v tejto časti bola skutočnosť, že prvostupňový súd nesprávne právne posúdil vec vo vzťahu k inštitútu odstupného vyplateného žalovaným v prvom a druhom rade, ako konateľom žalobcu pri zrušení manažérskych zmlúv. Konštatoval, že súd prvého stupňa predčasne označil dôkaz - prehlásenie z mája 2001, ktorým mal byť preukázaný súhlas jediného spoločníka žalobcu s odmeňovaním žalovaných ako konateľov za vierohodný a uložil mu v novom rozhodnutí venovať pozornosť tomuto dôkazu aj z hľadiska náležitostí uznesenia valného zhromaždenia. Odvolací súd mal za to, že prvostupňový súd pri posudzovaní platnosti sporných právnych úkonov z hľadiska súladu s dobrými mravmi v zmysle § 3 ods. 1 a § 39 OZ a z hľadiska súladu s poctivým obchodným stykom v zmysle § 265 OBZ vychádzal len zo zásady zmluvnej voľnosti. Odporučil preto prvostupňovému súdu v novom rozhodnutí o veci aplikovať na daný záväzkovo-právny vzťah aj zásadu rovnosti (§ 2 ods. 2 OZ). Ďalšie pochybenie vzhliadol odvolací súd v nevysporiadaní sa súdu prvého stupňa s námietkou žalobcu o neplatnosti zrušenia manažérskych zmlúv zaplatením odstupného pre rozpor s ustanovením § 355 ods. 2 OBZ.

Z nového rozhodnutia prvostupňového súdu vyplýva, že súd prvého stupňa zistil, že medzi žalobcom a žalovanými v prvom a druhom rade boli 28. júna 2001 platne uzavreté manažérske zmluvy podľa § 269 OBZ. Až do odstúpenia od týchto zmlúv žalobcom, boli zmluvy riadne akceptované účastníkmi konania. K odstúpeniu od zmlúv žalovanými v prvom a druhom rade došlo v súlade s čl. VI. ods. 1 bod 3 predmetných zmlúv. Pre prípad odstúpenia od manažérskych zmlúv si jej účastníci dohodli odstupné vo výške 12 000 000 Sk, ktoré bolo žalovaným v prvom a druhom rade aj vyplatené.

K námietke žalobcu, že manažérske zmluvy boli uzavreté bez súhlasu jediného spoločníka žalobcu, súd prvého stupňa v odôvodnení rozhodnutia uviedol, že v spise je na č. l. 156 založené prehlásenie jediného spoločníka z mesiaca máj 2001, vyhotovené v písomnej forme pred podpísaním manažérskych zmlúv, z obsahu ktorého zistil, že jediný spoločník žalobcu bol oboznámený s návrhom manažérskych zmlúv, ako aj s výškou odstupného, a že vyslovil súhlas s uzavretím manažérskych zmlúv. Odkazujúc na ustanovenie § 132 ods. l OBZ, podľa ktorého rozhodnutie jediného spoločníka, urobené pri výkone valného zhromaždenia, musí mať písomnú formu a musí byť podpísané, ak tento zákon neustanovuje inak, vyhodnotil ho ako rozhodnutie jediného spoločníka, urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia s odôvodnením, že prehlásenie jediného spoločníka z mesiaca máj 2001 tieto náležitosti obsahuje.

Prvostupňový súd sa vo svojom rozhodnutí venoval tiež vyhodnoteniu skutočnosti, či uzavreté manažérske zmluvy neboli v rozpore s dobrými mravmi. Vychádzal pritom z princípu, že hodnotenie súladu, či nesúladu s dobrými mravmi, patrí výlučne do kompetencie všeobecných súdov. Dospel k záveru, že dohodnutá výška odstupného nie je v rozpore s dobrými mravmi dôvodiac tým, že z rozhodovacej praxe súdov sú známe prípady, kde odstupné bolo dohodnuté v oveľa vyššej sume.

Na margo posúdenia rozporu čl. VI. manažérskych zmlúv s § 355 ods. 2 OBZ ozrejmil, že § 355 ods. 2 OBZ má len dispozitívny charakter. Podľa jeho názoru sa zmluvné strany od dispozitívneho ustanovenia § 355 ods. 2 odchýlili, pretože si v zmluve dohodli vlastnú úpravu zániku zmluvy, ktorého úprava nezahrňuje obmedzenie podobné tomu, ktoré je obsiahnuté v § 355 ods. 2 OBZ. Mal za to, že konštrukcia ustanovenia § 355 ods. 2 OBZ smeruje k takým právnym vzťahom, kde záväzky zmluvných strán spočívajú v plnení jednorazovej povinnosti, avšak situácia je iná, pokiaľ záväzky spočívajú v trvalom vykonávaní určitej činnosti, resp. v pravidelne sa opakujúcich dávkach. Skonštatoval, že v danom prípade takáto konštrukcia potrebná nie je. Na záver uviedol, že medzi účastníkmi konania išlo o vzťahy upravené Obchodným zákonníkom a prejavy vôle účastníkov bolo potrebné hodnotiť podľa § 266 OBZ, tzn. podľa úmyslu konajúcich osôb a tento úmysel bol zrejmý predovšetkým tým, ktorým bol určený, a to sú práve účastníci tohto konania.

Najvyšší súd SR na odvolanie žalobcu, ako súd odvolací, rozsudkom č. k. 3 Obo 103/2008-336 z 24. júla 2008, právoplatným 16. septembra 2008, v spojení s opravným uznesením č. k. 3 Obo 103/2008-370 z 19. novembra 2008, právoplatným 15. decembra 2008, napadnutý rozsudok prvostupňového súdu v spojení s opravným uznesením, zmenil podľa § 220 OSP tak, že žalobe vyhovel, t.j. uložil žalovanému v prvom rade zaplatiť žalobcovi sumu 12 000 000 Sk s 9,4% ročným úrokom z omeškania od 23. septembra 2003 do zaplatenia a žalovanému v druhom rade zaplatiť žalobcovi sumu 12 008 256 Sk s 9,4% ročným úrokom z omeškania zo sumy 8 633 256 Sk od 27. septembra 2003 do zaplatenia a s 9,4% ročným úrokom z omeškania zo sumy 3 375 000 Sk od 30. septembra 2003 do zaplatenia. K náhrade trov konania zaviazal neúspešných žalovaných v prvom a druhom rade v sume 2 253 835 Sk v prospech úspešného žalobcu.

Odvolací súd sa nestotožnil so skutkovými a právnymi závermi súdu prvého stupňa, ktorý žalobu zamietol. Zhrnul, že predmetom konania je vydanie bezdôvodného obohatenia vo výške 12 000 000 Sk žalovanou v prvom rade a vydanie bezdôvodného obohatenia vo výške 12 008 256 Sk žalovaným v druhom rade, s úrokmi z omeškania vo výške 9,4% podľa § 369 OBZ. Vyplatením odstupného v sume 12 000 000 Sk a 12 008 256 Sk mali žalovaní získať majetkový prospech z neplatného právneho úkonu, ktorý sú povinní podľa § 451 OBZ vydať žalobcovi. Žalobca svoj nárok odvodzuje z neplatnosti článku VI. bodu 2 manažérskych zmlúv a z neplatnosti zrušenia týchto manažérskych zmlúv zaplatením odstupného.

Súd uviedol, že v konaní nie je sporné, že žalobca a žalovaní v prvom a druhom rade 28. júna 2001 uzatvorili manažérske zmluvy, ktorými bol upravený vzťah žalovaných ako konateľov spoločnosti žalobcu k tejto spoločnosti. Vzťah medzi spoločnosťou a konateľom pri výkone funkcie posúdil ako absolútny obchodný vzťah podriadený režimu Obchodného zákonníka, na ktorý, v zmysle § 66 OBZ, primerane aplikoval ustanovenia o mandátnej zmluve. Citujúc ustanovenia § 262 a § 355 OBZ, mal za to, že so zreteľom na § 262 OBZ sa účastníci konania, ako zmluvné strany, mohli odchýliť od ustanovenia § 355 upravujúceho odstupné, resp. mohli vylúčiť jednotlivé jeho ustanovenia. Vyhodnotiac ustanovenie § 355 OBZ ako dispozitívne ustanovenie zákona, rozobral podstatu dispozitívnych noriem, ktorá tkvie v tom, že oprávnenia a povinnosti stanovené v dispozičnom ustanovení zákona sa na strany vzťahujú pre prípad, že sa na ich obsahu samy nedohodli inak.

Vyhodnotil účastníkmi uzatvorené manažérske zmluvy za obsahovo zhodné, ktoré okrem vymedzenia účelu zmluvy a jej predmetu, obsahujú tiež dohodu strán o odmene, o povinnosti strán a o spôsobe skončenia zmluvy výpoveďou a zaplatení odstupného.

Z obsahu čl. VI. bodu 1.3 oboch manažérskych zmlúv mal za preukázané, že účastníci sa nedohodli na právach a povinnostiach pre stav, že dôjde k plneniu záväzku vyplývajúceho zo zmluvy. Keďže v zmluve nedohodli pre tento stav inak (aplikáciu ustanovenia § 355 ods. 2 OBZ nevylúčili), skonštatoval odvolací súd, že dohoda o zrušení zmluvy zaplatením odstupného sa spravuje ustanovením § 355 ods. 2 OBZ. Neakceptoval názor prvostupňového súdu, podľa ktorého konštrukcia § 355 ods. 2 OBZ smeruje k takým právnym vzťahom, kde záväzky zmluvných strán spočívajú v plnení jednorazovej povinnosti. Oponoval, že toto tvrdenie nemá oporu už v samotnom slovnom výklade ustanovenia § 355 ods. 2 OBZ.

Nestotožnil sa ani s aplikáciou ustanovenia § 266 OBZ na daný právny vzťah prvostupňovým súdom, t.j. s názorom súdu nižšieho stupňa, podľa ktorého medzi účastníkmi konania išlo o vzťahy upravené Obchodným zákonníkom a prejavy vôle účastníkov bolo potrebné hodnotiť podľa § 266 OBZ, teda podľa úmyslu konajúcich osôb. Odvolací súd naopak v danom prípade vylúčil aplikáciu ustanovenia § 266 OBZ tvrdením, že obsah manažérskych zmlúv je jednoznačný a nevzbudzuje žiadne pochybnosti, ani možnosti rôzneho výkladu, a výkladom nemožno už vykonaný prejav vôle doplňovať, meniť alebo nahradzovať.

Odvolací súd d