Vyhľadávanie v online časopise
Online časopis
Predaj časti podniku (ZSP 27/2021)
§ 476, § 477 ods. 1, § 487 ods. 1 Obchodného zákonníka
I. Ustanovenie § 477 ods. 1 Obchodného zákonníka v spojení s § 263 ods. 1 Obchodného zákonníka má kogentný charakter, teda v zmluve o predaji časti podniku nemožno vylúčiť z predaja časť záväzkov, ktoré súvisia s prevádzanou časťou podniku.
II. Pre platnosť prechodu práv a povinností podľa zmluvy o prevode podniku na kupujúceho sa nevyžaduje, aby záväzky súvisiace s podnikom alebo jeho časťou boli v zmluve presne identifikované.
Rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5 Obdo 28/2020
| SKUTKOVÝ STAv |
Okresný súd (ďalej aj "súd prvej inštancie") rozsudkom zo 14. marca 2018 rozhodol, že žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi sumu vo výške 4 844,71 eur s úrokom z omeškania vo výške 0,03% zo sumy 4 844,71 eur za každý deň omeškania od 16. marca 2017 do zaplatenia a žalobu vo zvyšnej časti zamietol a priznal žalobcovi nárok na náhradu trov konania voči žalovanému.
Žalobca si uplatnil nárok na zaplatenie dodávky zemného plynu do označeného odberného miesta, ktoré prešlo v dôsledku Zmluvy o predaji časti podniku z 1. augusta 2016 (ďalej len "Zmluva") na žalovaného. Povinnosť dodať plyn bola splnená umožnením odberateľovi plyn odobrať, čo v konaní nebolo sporné. Na základe vykonaného dokazovania mal súd prvej inštancie za to, že na žalovaného s predajom časti podniku prešla aj povinnosť uhradiť žalobcovi cenu dodaného zemného plynu. Zo Zmluvy bolo nepochybné, že prevádzaná časť podniku, označená ako "Doprava Dvorčianska", je samostatným organizačným útvarom predávajúceho. Daná časť podniku predstavovala priemyselný areál na adrese Dvorčianska. V rámci predaja časti podniku došlo aj k prevodu nehnuteľností v tomto areáli, z ktorého vyplynulo, že titulom ich nadobudnutia je Zmluva. Žalovaný sa stal nástupcom definovanej časti podniku a podľa § 477 ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej aj "OBZ") na neho prešli všetky práva a povinnosti, ktoré sa týkajú tejto časti podniku. Skutočnosť, že priamo zmluvný záväzok zo zmluvy o dodávke plynu z 15. decembra 2015 nebol v Zmluve uvedený v zozname prechádzajúcich záväzkov z predávajúceho na kupujúceho, neznamená, že tento nebol súčasťou prevádzanej časti podniku. Na kupujúceho prešli všetky práva a záväzky, ktoré slúžia k prevádzkovaniu predávanej časti podniku, a je nepochybné, že dodávka zemného plynu do tohto odberného miesta bola súčasťou prevádzky areálu na Dvorčianskej, a teda aj táto prešla na žalovaného ako kupujúceho. Cena dodávky zemného plynu bola vyúčtovaná za december 2016, v tomto čase už bol areál na Dvorčianskej vo vlastníctve žalovaného, a tento ho používal na prevádzkovanie svojej činnosti. S vyjadrením žalovaného, že plyn odoberala spoločnosť ZZZ, s. r. o. (prevodca časti podniku), sa súd nestotožnil, pretože išlo o dodávku plynu do odberného miesta, ktorého trafostanica ako aj pozemok, na ktorom sa nachádza, boli vo vlastníctve žalovaného. Spoločnosť ZZZ, s. r. o. už v mesiaci december 2016 nemala vlastnícke právo k danej časti podniku. Činnosť podniku v tomto areáli prevádzkoval práve žalovaný, ktorý k prevádzke podniku využíval aj odbery energií.
Krajský súd (ďalej aj "odvolací súd") rozhodol o odvolaní žalovaného rozsudkom zo 14. mája 2019, ktorý rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil.
Krajský súd poukázal na to, že odvolacie námietky žalobcu vo veci samej boli sčasti totožné s námietkami, ktoré uplatnil už pred súdom prvej inštancie a tieto nemohli podľa odvolacieho súdu privodiť zmenu napadnutého rozsudku. Odvolací súd skonštatoval správnosť zistení a záverov súdu prvej inštancie. Žalovaný v konaní pred súdom prvej inštancie potvrdil, že 1. augusta 2016 došlo k uzatvoreniu zmluvy o predaji časti podniku medzi žalovaným a ZZZ, s. r. o., na základe ktorej žalovaný kúpil časť podniku spoločnosti ZZZ, s. r. o., a to "Doprava Dvorčianska", ktorá bola samostatným organizačným útvarom ZZZ, s. r. o. Uvedená prevádzka sa nachádzala v areáli (nehnuteľnosti) odberného miesta Dvorčianska, ktorej vlastníkom sa predajom časti podniku stal žalovaný. Na kupujúceho tak prešli všetky práva a záväzky, ktoré slúžili k prevádzkovaniu prevedenej časti podniku. Odber plynu žalovaným v rozhodnom období potvrdil vo svojej výpovedi na pojednávaní konanom 14. marca 2018 aj sám konateľ žalovaného.
Žalovaný (ďalej aj "dovolateľ") podal proti rozsudku odvol
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.
Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.
Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).
Vydanie Zo súdnej praxe 3/2021
