Legalis

Právny portál určený širokej odbornej verejnosti

Rozšírené vyhľadávanie

Online časopis

Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1 Obdo 11/2011 zo 6.9.2014, R 32/2016 (následky porušenia predkupného práva na akcie)

"Ustanovenie § 603 ods. 3 OZ sa vzťahuje iba na predkupné právo s vecnými účinkami a nemožno ho použiť v prípade porušenia obligačného predkupného práva v súvislosti s prevodom akcií. Pokiaľ povinný v rozpore s povinnosťou z predkupného práva vec predá, predkupné právo zaniká a sekundárna právna povinnosť nahradiť oprávnenému vzniknutú škodu sa môže vzťahovať len na osobu povinného, nie však na tretiu osobu."

I. Úvod
V glosovanej veci ide o spor o platnosť predaja akcií na meno osobe stojacej mimo spoločnosti (neakcionárovi) pre tvrdené porušenie stanov akciovej spoločnosti. Tie podľa zistení súdov obmedzili prevoditeľnosť akcií (§ 156 ods. 9 OBZ) hneď dvojako. Po prvé, ostatným akcionárom patrí predkupné právo k akciám, ktoré môžu využiť do istej doby od oznámenia úmyslu previesť akcie. Po druhé, ak toto právo nevyužijú, s prevodom akcií musí súhlasiť predstavenstvo a ak je v stanovenej lehote nečinné, platí, že súhlas udelilo.
Akcionárovi, ktorý zamýšľal predaj akcií, nebol známy zoznam ostatných akcionárov. Aby dodržal ich predkupné právo, svoj úmysel predať akcie komunikoval s predstavenstvom. Písomne ho požiadal, aby sa na vývesnej tabuli v sídle akciovej spoločnosti zverejnila výzva akcionárom na uplatnenie predkupného práva. V tom istom liste súčasne požiadal predstavenstvo o udelenie súhlasu s predajom akcií. Akcionárovi zamýšľajúcemu predaj síce bola oznámená vôľa niekoľkých akcionárov využiť predkupné právo, no len sprostredkovane cez predstavenstvo. Tento orgán sa vyjadril aj k zámeru predať akcie.
V konaní bolo sporné najmä to, či prejav vôle využiť predkupné právo zo strany akcionárov nepriamo skrz predstavenstvo bol účinný. Otázne bolo aj to, či predstavenstvo vo svojom vyjadrení akcionárovi dalo alebo nedalo riadne a včas súhlas na prevod akcií. Zoskupenie strán sporu bolo také, že žalobcami boli všetci akcionári, ktorí prejavili záujem o kúpu akcií, ako aj samotná akciová spoločnosť. Žalovanými boli predávajúci akcionár a kupujúci, teda kontrahenti kúpnej zmluvy k akciám. Žalovalo sa na (i) určenie neplatnosti kúpnej zmluvy, (ii) určenie, že vlastníkom akcií je predávajúci akcionár a (iii) na uloženie povinnosti vykonať zmenu zápisu v zozname akcionárov akciovej spoločnosti. Konanie na všetkých inštanciách prebehlo ešte v režime Občianskeho súdneho poriadku. Zatiaľ čo okresný súd žalobu zamietol, odvolací súd jej v podstatnej časti vyhovel.
Dovolania oboch žalovaných boli podané pre zmätočnostnú vadu vtedy ešte pomenovanú ako odňatie možnosti konať pred súdom [§ 237 ods. 1 písm. f) OSP, dnes porušenie práva na spravodlivý proces - § 420 písm. f) CSP] v podobe nedostatočného odôvodnenia odvolacieho rozhodnutia a porušenia zásady rovností zbraní. Vytýkané bolo aj nesprávne právne posúdenie, ale pre menšiu prísnosť Občianskeho súdneho poriadkuv otázke konkretizácie právnych vád v porovnaní s Civilným sporovým poriadkom nemá glosované rozhodnutie presne vytýčené právne otázky, na ktoré odpovedá.
Dovolania boli vyhodnotené ako prípustné a aj dôvodné pre oba druhy vád, čo viedlo k zrušovaciemu výroku glosovaného rozhodnutia. Najvyšší súd reaguje na niekoľko nedostatkov odvolacieho rozhodnutia, ktoré vytkli dovolatelia. Do zbierkovej právnej vety citovanej v titulke tejto glosy sa však dostala len pasáž k následkom porušenia záväzkového predkupného práva k akciám, ku ktorým nepatria práva podľa § 603 ods. 3 OZ, ale len nárok na náhradu škody voči povinnému z predkupného práva. Nič však nenasvedčuje tomu, že by tieto nároky boli až do vydania glosovaného ro­zhodnutia právne významné na nižších súdoch. Podľa nášho názoru, tak ide o
obiter dictum
, ktoré najvyšší súd vyslovil pravdepodobne preto, že sa mohlo ukázať ako užitočné v konaní po zrušení napadnutého rozhodnutia.
Glosované právne vety sa týkajú prakticky mimoriadne dôležitej témy. Súčasne však ide o pomerne náročnú problematiku, ktorá je zhlukom civilistiky a korporačných nuáns. Ako sa ukáže, glosované rozhodnutie, podľa nášho názoru, ani neškodí, ani nepomáha, no až po pochopení širších súvislostí témy a jeho dôslednom čítaní.
II. Podrobnejšie k záverom rozhodnutia a reakcie spisby
Pilierom právnej vety glosovaného rozhodnutia je zaužívané interpretovanie pôsobnosti § 603 ods. 3 OZ. Dlhodobo sa traduje, že toto ustanovenie sa používa len pri predkupnom práve, ktoré má povahu vecného práva.
1)
Takéto vecnoprávne predkupné právo vzniká buď zo zákona bez potreby zápisu v katastri nehnuteľností (napr. najmä § 140 OZ), alebo aj zo zmluvy, ale tu až vkladom do katastra (§ 603 ods. 2 OZ). Na druhej strane stojí obligačné predkupné právo, ktoré pôsobí len
inter partes
. Ak sa poruší, kúpna zmluva medzi povinným z predkúpy a treťou osobou nie je neplatná, opomenutý predkupník sa nemôže domáhať predaja od nadobúdateľa veci (tzv. právo retraktu) a ani mu nezostáva zachované predkupné právo v zmysle § 603 ods. 3 OZ.
2)
Je odkázaný len na nárok na náhradu škody voči povinnému z predkupného práva, pričom nerešpektovanie predkúpy sa vníma ako splnenie podmienky porušenia povinnosti na účely § 420 ods. 1 OZ. Prípadne mu patrí aj akýkoľvek iný nárok, ktorého vznik bol podmienený porušením predkupného práva (napr. zmluvná pokuta).
3)
S presvedčením, že § 603 ods. 3 OZ sa nepoužije pre záväzkovú predkúpu, nechceme na tomto mieste polemizovať a považujeme ho za východisko ďalších úvah.
V glosovanom rozhodnutí išlo o predkupné právo akcionárov k listinným nekótovaným akciám na meno, ktoré sa ukotv
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).

Registrácia Prihlásenie

Vydanie Súkromné právo 5/2024

5/2024
Zobraziť aktuálne vydanie

Archív Súkromné právo

Staršie ročníky

Rubriky

Zobraziť všetky rubriky

Seriály

Najpoužívanejšie kľúčové slová

Zoznam kľúčových slov