Bezpodielové spoluvlastníctvo manželov vo vzťahu k obchodnému podielu a súhlas druhého manžela s prevodom obchodného podielu

Ústavný súd SR v uznesení z 18. augusta 2015, sp. zn. III. ÚS 399/2015-16, zdôraznil, že nielen v judikatúre všeobecných súdov, ale aj v právnej teórii neexistuje jednoznačný právny názor na otázku, či je obchodný podiel (ako iná majetková hodnota) súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov, a taktiež na otázku, či môže manžel, ktorý nie je spoločníkom v spoločnosti s ručením obmedzeným, napadnúť námietkou relatívnej neplatnosti prevod obchodného podielu druhého manžela - spoločníka, a to ani v právnej vede, ani v judikatúre.

Predkladaný príspevok sa v prvej časti zaoberá riešením vyporiadania bezpodielového spoluvlastníctva manželov v súvislosti s potrebou posúdenia, či je hodnota obchodného podielu alebo obchodný podiel v obchodnej spoločnosti ako iná majetková hodnota súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov alebo nie je. Problematika sa vzťahuje len na obchodný podiel, ktorý nadobudol výlučne jeden z manželov zo spoločného majetku, ktorý patrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov.

Hmotnoprávna úprava inštitútu bezpodielového spoluvlastníctva manželov (ďalej aj "BSM") je obsiahnutá v Časti II. "Vecné práva" zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len "OZ" alebo "Občiansky zákonník"). Z pôvodnej dôvodovej správy k Občianskemu zákonníku vyplýva, že majetkové spoločenstvo manželov je upravené ako bezpodielové spoluvlastníctvo a predstavuje základnú úpravu majetkových vzťahov medzi manželmi. Bezpodielové spoluvlastníctvo sa vzťahuje na všetky veci, ktoré môžu byť predmetom vlastníctva a ktoré niektorý z manželov nadobudol za trvania manželstva, okrem vecí nadobudnutých dedičstvom alebo darom.¹⁾ Zákonom č. 509/1991 Zb., ktorým sa menil, dopĺňal a upravil Občiansky zákonník, s účinnosťou od 1. januára 1992, nie sú bezpodielovým spoluvlastníctvom manželov veci vydané v rámci predpisov o reštitúcii majetku jednému z manželov, ktorý mal vydanú vec vo vlastníctve pred uzavretím manželstva alebo ktorému bola vec vydaná ako právnemu nástupcovi pôvodného vlastníka (§ 143 OZ).

Primárnym prameňom obchodného práva je zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len "OBZ" alebo "Obchodný zákonník"). Otázky súvisiace s obchodným podielom a jeho prevoditeľnosťou, ako aj možnosti obmedzenia alebo vylúčenia prevodu obchodného podielu, upravujú ustanovenia § 61 a § 114 a nasl. OBZ, ktoré predstavujú komplexnú úpravu týchto vzťahov, bez ďalšej potreby aplikácie Občianskeho zákonníka.²⁾

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť spoločníka na spoločnosti a jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak (§ 114 OBZ). Takýmto vymedzením obchodný podiel nespĺňa pojmové vymedzenie veci ako spôsobilého predmetu bezpodielového spoluvlastníctva manželov podľa § 143 OZ. Jeden obchodný podiel môže patriť jednej alebo viacerým osobám. Obchodný podiel, ktorý ako celok patrí viacerým osobám, sa v odbornej literatúre najčastejšie označuje ako spoločný obchodný podiel. V prípade, že jeden obchodný podiel patrí viacerým osobám, zapíše sa do obchodného registra aj údaj o spoločnom zástupcovi a jednotlivých osobách, ktorým spoločný obchodný podiel patrí (§ 114 ods. 3 OBZ).

Vychádzajúc zo znenia § 136 ods. 1 OZ, nemožno povedať, že spoločný obchodný podiel je v spoluvlastníctve viacerých osôb, keďže v spoluvlastníctve viacerých vlastníkov môže byť podľa súčasnej právnej úpravy len vec. Podľa § 118 OZ sa za predmet občianskoprávnych vzťahov považujú veci, a pokiaľ to ich povaha pripúšťa, práva alebo iné majetkové hodnoty. V niektorých prípadoch môže byť sporné, čo všetko možno považovať za vec a čo už by na druhej strane vecou nemalo byť. V súčasnej právnej úprave legálna definícia pojmu vec v Občianskom zákonníku absentuje, a to napriek podstatnému významu tohto pojmu v právnych vzťahoch súkromného práva (predovšetkým pre oblasť vecných práv).³⁾

Pre dispozíciu so spoločným obchodným podielom je charakteristické, že žiadna z osôb, ktorým obchodný podiel ako celok spoločne patrí, nie je oprávnená vykonávať práva a povinnosti viažuce sa k tomuto podielu samostatne, ani s ním samostatne a voľne nakladať. Spolumajitelia spoločného obchodného podielu vystupujú vo vzťahu k spoločnosti ako jeden vlastník a práva viažuce sa k tomuto podielu vykonávajú prostredníctvom spoločného zástupcu. Spolumajitelia sa musia dohodnúť aj o iných dôležitých otázkach, akými sú napríklad spôsob výkonu hlasovacieho práva na valnom zhromaždení, spôsob rozdelenia prijatého podielu na zisku alebo iného naloženia s týmto spoločným podielom, a pod.⁴⁾

Zásadné posúdenie povahy obchodného podielu ako majetkového práva naznačil rozsudok Najvyššieho súdu SR z 31. marca 2006, sp. zn. 2 Cdo 168/2005 (zverejnené ZSP, č. 3/2007, str. 82, R 27/2007), podľa ktorého:

V rovnakej súvislosti citujeme aj z rozsudku Najvyššieho súdu ČR z 28. februára 2012, sp. zn. 29 Cdo 3581/2010, a to napriek súčasnej odlišnej právnej úprave, ako vyplynie ďalej v texte, ktorý skonštatoval, že: "