Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Obdo 11/2019 zo 17.7.2019, R 43/2019 (primeranosť zmluvnej pokuty určenej dennou sadzbou)

Glosované rozhodnutie sa viaže na skutkový stav, keď bola medzi stranami uzatvorená zmluva o dielo. Jej predmetom bol záväzok žalobcu ako zhotoviteľa dodať a namontovať automatické dvere žalovanému. Predmetné dielo bolo odovzdané žalovanému, pričom ním vytknuté vady boli následne odstránené. Žalovaný cenu diela, približne 10 000 eur, nezaplatil. Strany sa platne dohodli na zmluvnej pokute pre prípad omeškania žalovaného ako objednávateľa s úhradou ceny diela, a to vo výške 25 eur za každý deň omeškania.

Vzhľadom na dlhé trvanie súdneho konania dosiahla zmluvná pokuta v čase rozhodovania okresného súdu približne 60 000 eur, čo považoval okresný súd za neprimerane vysokú zmluvné pokutu, ktorú z toho dôvodu moderoval podľa § 301 Obchodného zákonníka (ďalej aj "OBZ"), a to na 5 000 eur, čo by presahovalo náhradu škody spôsobenú nesplatením ceny diela (tú ohodnotil okresný súd na približne 3 500 eur). Krajský súd prvostupňový rozsudok napadnutý odvolaniami oboch strán potvrdil.

Glosovaným rozsudkom najvyšší súd zrušil rozsudky oboch nižších súdov a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

Záver glosovaného rozhodnutia či jeho zovšeobecnené právne vety sa môžu zdať banálne. Ak sa v texte § 301 OBZ dočítame, že: " ...", tak je zrejmé, že celková výška zmluvnej pokuty nie je jediným relevantným kritériom hodnotenia jej primeranosti. Rozhodnutie sa tiež môže javiť príliš paušalizujúce, keďže svojou jednoznačnosťou, priam až ráznosťou, nepripúšťa výnimky. Rozhodnutie nie je ani zásadne inovátorské. V podstate až doslovne (vrátane argumentácie o zvýhodňovaní dlžníka) kopíruje ustálenú, viac než pätnásťročnú líniu rozhodovacej činnosti Najvyššieho súdu ČR.

Napriek tomu si zaslúži pozitívnu odozvu, a to z viacerých dôvodov. Posolstvo glosovaného rozhodnutia je boj proti myšlienkovému zjednodušovaniu, ktoré jednoduchú matematickú operáciu (neprimeranosť zmluvnej pokuty ako problém kvantitatívny) nadraďuje nad detailné posúdenie konkrétnej situácie, v ktorej sa strany nachádzali. Najvyšší súd sa v glosovanom rozhodnutí snaží postupovať systematicky, predostierajúc veľkú časť svojej judikatúry o zmluvnej pokute. Hoci to nie je úlohou rozhodnutí najvyššej súdnej inštancie, vzhľadom na svoju edukatívnosť sa glosované rozhodnutie nepochybne stane súčasťou povinnej jazdy študentov na právnických fakultách. Vzhľadom na podobnosť úpravy zmluvnej pokuty a možnosti jej moderácie v občianskom a obchodnom práve je vhodné závery najvyššieho súdu aplikovať v oboch týchto odvetviach. Už len z týchto dôvodov si glosované rozhodnutie zaslúži hlbšie zamyslenie sa nad základnými argumentmi či závermi najvyššieho súdu.

Glosované rozhodnutie prináša tri zásadné závery, ktoré sú artikulované aj v právnych vetách: