Mimoriadne dovolanie. Podmienky konania. Zastavenie konania. Zánik právnickej osoby

Okresný súd L. rozsudkom z 8. augusta 2011, č. k. 13Cb 37/2011-137 zamietol žalobu a žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovanému na účet zástupcu 666,96 eur náhrady trov konania.

V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že žalovaný písomnou pozvánkou zvolal mimoriadne valné zhromaždenie (ďalej len "MVZ") obchodnej spoločnosti P. - N., a.s., na 27. decembra 2010 o 11.00 hod. s programom: 1. Otvorenie, 2. Voľba orgánov valného zhromaždenia, 3. Schválenie vkladu časti podniku do základného imania dcérskej spoločnosti, 4. Schválenie zmluvy o predaji časti podniku, 5. Rôzne a 6. Záver. Pozvánka bola podpísaná predsedom predstavenstva Ing. M. V. a podpredsedom predstavenstva Ing. M. K. s tým, že valné zhromaždenie (ďalej len " VZ") zvoláva predstavenstvo obchodnej spoločnosti. Podľa § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej aj "OBZ") môžu stanovy obchodnej spoločnosti určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným, t.j. odlišným spôsobom kreovania predstavenstva, ako upravuje zákon, a to voľbou na VZ akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách.

Ako vyplýva z citovaného ustanovenia, pokiaľ stanovy nemajú inú úpravu, členov predstavenstva volí a odvoláva VZ na dobu najviac piatich rokov. Stanovy môžu určiť, že táto právomoc sa deleguje na dozornú radu za predpokladu, že stanovy určia spôsob voľby a odvolávania predstavenstva dozornou radou. Dozorná rada je oprávnená v rámci delegovanej pôsobnosti voliť a odvolávať členov predstavenstva, ak to v súlade s § 187 ods. 1 písm. c) a § 194 ods. 1 OBZ stanovy akciovej spoločnosti určia, vrátane určenia spôsobu voľby a odvolávania členov predstavenstva. Pod spôsobom voľby a odvolávania členov predstavenstva treba rozumieť najmä určenie, kto a akým spôsobom voľbu navrhuje, kto a akým spôsobom navrhuje odvolanie členov predstavenstva, pretože pravidlá rozhodovania dozornej rady sú v § 201 ods. 3 OBZ. uvedené ako kogentné. Článok VI. bod 4 stanov neurčuje dostatočne konkrétne spôsob voľby a odvolávania členov predstavenstva dozornou radou, nie sú splnené kogentné predpoklady delegovania pôsobnosti z VZ na dozornú radu. Za tohto predpokladu preto súd v súlade s vysloveným názorom žalobcu súhlasí, že pôsobnosť voľby a odvolávania členov predstavenstva ostáva v pôsobnosti VZ s odkazom na § 187 ods. 1 písm. c) OBZ a v tejto časti súd ex offo prihliadol na neplatnosť stanov žalovaného pre rozp