Nakladanie s majetkom obcí a miest v judikatúre Najvyššieho súdu a Ústavného súdu Slovenskej republiky

Rozlišujeme¹⁾ medzi právnickými osobami súkromného práva a právnickými osobami verejného práva (verejnoprávnymi korporáciami). Za rozlišovacie kritérium sa považuje to, akým druhom zriaďovateľského aktu boli konštituované, to, či sledujú súkromný alebo verejný záujem, či sú vybavené verejnoprávnymi oprávneniami alebo či majú k dispozícii verejné fondy.²⁾ Na rozdiel od nemeckého, talianskeho alebo švajčiarskeho práva, slovenský zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej aj "Občiansky zákonník" alebo "OZ") výslovne medzi týmito dvoma typmi právnických osôb nerozlišuje, hoci existenciu rôznych právnických osôb uvádza.³⁾

Všeobecná úprava právnických osôb v Občianskom zákonníku by sa preto mohla vzťahovať na oba druhy právnických osôb. Právnická osoba verejného práva však nebude zdieľať celý právny režim právnických osôb súkromného práva, a to vzhľadom na osobitný spôsob zriaďovania, nemožnosť ich zrušenia dohodou či dobrovoľným rozpustením, aplikáciu doktríny , osobitný spôsob konania za tieto právnické osoby a pod. Podmienky fungovania verejnoprávnych korporácií, ich vnútorná štruktúra, ako aj otázky ich zrušenia a zániku budú pravidelne predmetom osobitných právnych predpisov a ustanovenia Občianskeho zákonníka sa použijú len ako .

Podľa všeobecnej právnej úpravy právnických osôb v Občianskom zákonníku majú právnické osoby v podstate vždy plnú spôsobilosť na práva a povinnosti, ako aj na právne úkony, ibaže by zákon ustanovil inak a túto spôsobilosť obmedzil. Nie je prípustné obmedziť spôsobilosť právnickej osoby vôľou jej zakladateľov, ale iba zákonom. Ani prípadné obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať navonok vnútorným predpisom právnickej osoby nevedie k obmedzeniu spôsobilosti právnickej osoby na tieto právne úkony a všeobecne má iba obmedzené účinky voči tretím stranám. Úprava konania za právnickú osobu sleduje v prvom rade ochranu tretích osôb. Zákon preto predpokladá (resp. finguje) oprávnenie konať za právnickú osobu v plnom rozsahu štatutárnym orgánom, ako aj takým jej pracovníkom, ktorí sú na určitú činnosť oprávnení vzhľadom na vnútornú organizáciu práce (§ 20 OZ). Štatutárny orgán vystupuje navonok vo všetkých veciach právnickej osoby, okrem vecí, ktoré zákon zveruje iným orgánom právnickej osoby alebo ktoré mu zákon zakazuje zveriť. Jeho konanie sa právnickej osobe pričíta bez ďalšieho, aj napriek prípadným vnútorným obmedzeniam oprávnení konať za právnickú osobu (napr. obmedzenie možnosti uzatvárať zmluvy do určitej hodnoty určené členskou schôdzou či valným zhromaždením právnickej osoby). V prípade verejnoprávnych korporácií (obcí a miest) Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj "najvyšší súd") a Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej aj "ústavný súd") vylúčili aplikovanie týchto východísk. V nasledovnom texte sa sústredíme na to, k čomu rozhodovacia prax najvyšších súdnych orgánov dospela.⁴⁾

Obec (mesto) ako právnická osoba verejného práva koná prostredníctvom štatutárneho orgánu (starosta, primátor), ktorý prejavuje jej vôľu. Tvorbu a prejav vôle verejnoprávnych korporácií v súkromnoprávnych otázkach nie je bez ďalšieho možné posudzovať rovnako ako pri právnických osobách súkromného práva. Starosta obce nemá neobmedzenú moc vytvárať vôľu obce.

Podľa najvyššieho súdu je potrebné odlišovať vykonávanie právnych úkonov od rozhodovania o týchto úkonoch obce. Zatiaľ čo rozhodovanie znamená vytváranie vôle vo vnútri, v rámci organizačnej štruktúry obce o tom, či, resp. aký právny úkon obec urobí (vykoná), právne konanie je prejavom už takto vytvorenej vôle navonok voči tretej osobe s cieľom založiť, zmeniť alebo zrušiť právny vzťah. Oprávnenie rozhodovať o právnych úkonoch, t. j. o tom, či, resp. aký právny úkon obec urobí, je zo zákona rozdelené medzi obecnú radu, štatutárny orgán (starostu) a obecné zastupiteľstvo.⁵⁾ Podobne ako pri právnických osobách súkromného práva, aj tu najvyšší súd zjavne vychádza z toho, že oprávnenie konať v mene právnickej osoby je obmedzené iným orgánom.

Najvyšší súd ďalej zvýrazňuje, že odlišnosti sú dané verejným záujmom. Okrem ochrany tretích osôb sa musí zohľadniť aj verejný záujem, rozdelenie kompetencií verejných volených orgánov, resp. požiadavka ochrany verejných zdrojov, pričom tieto záujmy môžu prevážiť nad ochranou právnej istoty tretích osôb a ich dôvery v platnosť právnych úkonov.

Jedným z týchto úkonov s delenou (resp. spoločnou) kompetenciou štatutárneho orgánu a obecného zastupiteľstva je nakladanie s majetkom obce, resp. robenie majetkovo-právnych úkonov obce všeobecne.

Pod nakladaním s majetkom obce, resp. pod majetkovoprávnymi úkonmi obce, sa okrem jasne vymedzených úkonov⁶⁾ rozumie veľký rozsah právnych úkonov vrátane takých, ktorými sa právny vzťah nielen zakladá, ale aj mení alebo ruší (výpoveď, odstúpenie od zmluvy).⁷⁾ Zrejme platí možnosť zastupiteľstva akýmkoľvek spôsobom určiť, na ktoré právne úkony je potrebný jeho súhlas.

Nakladanie s majetkom obcí upravuje zákon č. 369/1990 Zb. o obecnom zriadení (ďalej len "zákon o obecnom zriadení"), zákon č. 138/1991 Zb. o majetku obcí (ďalej len "zákon o majetku obcí") a aj zásady hospodárenia a nakladania s majetkom obce schvaľované obecným zastupiteľstvom pre jednotlivé obce. Tieto pravidlá, podobne ako pravidlá o súkromnoprávnych úkonoch v Občianskom zákonníku,⁸⁾ sa premietajú aj do súkromnoprávnej roviny a podčiarkujú záver, že nakladanie s majetkom verejnoprávnych korporácií sa odlišuje od nakladania s majetkom inými právnickými osobami.⁹⁾ Navyše sa uvedené pravidlá manifestujú v podmienkach platnosti právnych úkonov, ktorými dochádza k nakladaniu s majetkom obce, resp. v robení majetkovo-právnych úkonov obcou všeobecne.

Uvedené predpisy obsahujú súbor pravidiel upravujúci materiálne a formálne (procesné a kompetenčné) podmienky robenia majetkovoprávnych úkonov.

Z pohľadu požiadaviek na právne úkony sú obce, ich orgány a organizácie povinné hospodáriť s majetkom obce . Ide o generálnu klauzulu obsahujúcu materiálnu požiadavku účelu a obsahu právnych úkonov.¹⁰⁾

Okrem materiálnej generálnej klauzuly sú dôležité aj robenia právnych úkonov. Podľa základného rozhoduje obecné zastupiteľstvo o základných otázkach života obce, je mu najmä vyhradené určovať zásady hospodárenia a nakladania s majetkom obce, ako aj schvaľovať najdôležitejšie úkony týkajúce sa tohto majetku a kontrolovať hospodárenie s ním.¹¹⁾ Už to rozčleňuje pôsobnosť zastupiteľstva do dvoch línií, a to:

Na druhej strane, starosta obce je štatutárnym orgánom, najvyšším výkonným orgánom a rozhoduje o všetkých veciach správy obce, ktoré nie sú zákonom alebo štatútom vyhradené obecnému zastupiteľstvu.¹⁴⁾

Môžu preto nastať rôzne situácie: