Rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2 Obdo 30/2020 z 29.4.2021 (konflikt záujmov spoločníka a jeho zástupcu pri hlasovaní na valnom zhromaždení) - GLOSA I

1. Z rekapitulácie tvrdení a skutkového stavu v glosovanom rozsudku vyplýva, že žalobca, ktorý bol pôvodne jediným spoločníkom a konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným, splnomocnil žalovaného na určité právne úkony (prevod nehnuteľností, ale aj na zastupovanie jediného spoločníka na účely prijatia rozhodnutia týkajúceho sa prevodu obchodného podielu, vymenovania a odvolania konateľa spoločnosti, resp. na vykonanie iných do úvahy pripadajúcich zmien zakladateľskej listiny spoločnosti).

Následne zástupca - podľa žalobcu bezodplatne - na seba previedol obchodný podiel zastúpeného a v mene zastúpeného spoločníka rozhodol o schválení zmluvy o prevode obchodného podielu, odvolal zastúpeného ako konateľa a ustanovil sám seba za konateľa tejto spoločnosti.

Žalobca sa v konaní domáhal určenia neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka, najmä z dôvodu konfliktu záujmov zástupcu a zastúpeného (§ 22 ods. 2 OZ) v podobe samovstupu zástupcu. Iné dôvody neplatnosti necháme na účely tejto glosy stranou, neboli predmetom skúmania najvyššieho súdu. Predmetom konania pred súdom nebola ani platnosť zmluvy o prevode obchodného podielu.

Prvostupňový súd žalobu zamietol z dôvodu, že ani z obsahu plnej moci a ani zo zákonného ustanovenia nevyplýva obmedzenie, na základe ktorého by zástupca nemohol byť nadobúdateľom obchodného podielu patriaceho žalobcovi a ani konateľom spoločnosti.

Po odvolaní žalobcu krajský súd predovšetkým zisťoval, či sú naplnené predpoklady § 22 ods. 2 OZ o konflikte záujmov medzi zástupcom a zastúpeným. Vzhľadom na okolnosti prípadu a vzájomný vzťah strán dospel k záveru, že medzi nimi konflikt záujmov nebol, a rozsudok okresného súdu potvrdil. Žalobca podal proti rozsudku krajského súdu dovolanie.

Podľa najvyššieho súdu by sa § 22 ods. 2 OZ mohol v obchodnom práve uplatniť len vtedy, ak by Obchodný zákonník neobsahoval žiadne osobitné pravidlo (bod 50 odôvodnenia). Ďalej uvádza, že keďže uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, nemožno naň aplikovať všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov, a teda ani § 22 ods. 2 OZ o konflikte záujmov zástupcu a zastúpeného - spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným (bod 51 odôvodnenia).

2. Najvyšší súd nadväzuje na opakujúce sa zjednodušenie, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právny úkon a vyvodzuje z neho dva dôležité závery, ktoré sú uvedené aj v záhlaví tejto glosy. Najvyšší súd tvrdí, že sa dôvody neplatnosti podľa Občianskeho zákonníka neuplatnia na uznesenia valného zhromaždenia (v danom kontexte išlo o rozhodnutie jediného spoločníka). Zároveň uvádza, že sa pravidlo o konflikte záujmov zástupcu a zastúpeného nepoužije na hlasovanie na valnom zhromaždení (v kontexte danej veci išlo o rozhodnutie jediného spoločníka). Obe tieto úvahy považujeme za nesprávne.

3. Podľa najvyššieho súdu nemožno na posudzovanie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia aplikovať všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov.

Znamená to, že uznesenie valného zhromaždenia môže odporovať § 39 OZ, teda priečiť sa zákonu, odporovať dobrým mravom? Môže byť neurčité alebo nezrozumiteľné? Musia mať hlasujúci (alebo jediný spoločník prijímajúci rozhodnutie) spôsobilosť na právne úkony? Bude uznesenie platné, aj keď hlasujúci majoritný spoločník bol pri hlasovaní presviedčaný odistenou pištoľou pri hlave svojich detí?

Ak by sme slová najvyššieho súdu brali vážne, žiadny z týchto dôvodov neplatnosti právnych úkonov by nespôsoboval neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia. Dúfame však, že slová odôvodnenia tak myslené neboli. Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným, resp. rozhodnutia jediného jej spoločníka predpokladá existenciu dôvodu jeho neplatnosti. A tento dôvod môže pochopiteľne vyplývať aj zo všeobecných ustanovení Občianskeho zákonníku o právnych úkonoch. Podobne, ako sa uplatní pravidlo o oddeliteľnosti právnych úkonov a čiastočnej neplatnosti, by sa tieto ustanovenia Občians