Rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2 Obdo 30/2020 z 29.4.2021 (konflikt záujmov spoločníka a jeho zástupcu pri hlasovaní na valnom zhromaždení) - GLOSA II

1. Týmto krátkym príspevkom chceme nadviazať na kritickú glosu K. Csacha a aspoň stručne doplniť jeho argumentáciu o isté teoreticko-právne aspekty. Glosovaným rozsudkom sa preto nebudeme zaoberať v celej jeho šírke. Venovať sa budeme výlučne otázke, či sa uznesenie valného zhromaždenia právnickej osoby, ako aj rozhodnutie jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia dá alebo nedá považovať za právny úkon.

2. Východiskom akýchkoľvek úvah ohľadom toho, či sa má nejaké správanie považovať za právny úkon alebo nie, musí byť nevyhnutne analýza pojmu "právny úkon". Naše myšlienky na túto tému preto začnime tým, čo nám o tomto pojme hovorí sám zákon. Podľa § 34 OZ je právnym úkonom " ". Táto definícia, i keď nápomocná, predsa len nie je úplne jasná. Ešte skôr, než sa dostaneme k samotnému ozrejmeniu podstaty právneho úkonu, sa preto vysporiadajme s dvomi problémovými otázkami, ktoré legálna definícia vyvoláva.

Po prvé, zákonné vymedzenie právneho úkonu evokuje, akoby o právny úkon malo ísť vždy, keď nejaký prejav vôle splní v definícii ustanovené podmienky. Ako zásada tento záver nepochybne platí. No existujú aj prípady, keď zákon na to, aby sa takýto prejav vôle považoval za právny úkon, vyžaduje aj existenciu ďalších okolností. Najlepším dôkazom je zmluva, ktorá si ako právny úkon vyžaduje nie jeden, ale aspoň dva zhodné prejavy vôle. Nie je to však jediný prípad, keď prejav vôle nestačí. Napríklad reálna zmluva ako právny úkon vznikne, len ak dôjde aj k reálnemu plneniu, keďže samotný konsenzus na vznik takejto zmluvy nepostačuje. Na iných miestach zas zákon na to, aby sme mohli hovoriť o právnom úkone, vyžaduje schválenie súdom (napr. pri nakladaní s majetkom opatrovanca). Dá sa preto povedať, že právny úkon je založený na aspoň jednom prejave vôle, ktorý spĺňa podmienky podľa § 34 OZ, a okrem toho - v niektorých prípadoch - aj na inej skutočnosti.

A po druhé, v zákonnej definícii použité slovo "najmä" evokuje, akoby právnym úkonom mohol byť aj prejav vôle, ktorý k vzniku, zmene a zániku tých práv a povinností, ktoré právne predpisy s takýmto prejavom vôle spájajú. A teda, že právnym úkonom môže byť aj prejav vôle, ktorý smeruje k niečomu inému. Slovo "najmä" sa pritom v pôvodnom znení definície právneho úkonu vôbec nevyskytovalo. Bolo do nej zaradené až veľkou demokratizačnou novelou - zákonom č. 509/1991 Zb. - s odôvodnením, že

Takéto rozšírenie významu pojmu "právny úkon" sa však nedá, podľa nášho názoru, úplne akceptovať. Právny úkon založený na prejave vôle je totiž prejavom individuálnej autonómie, v rámci ktorej môžu osoby súkromného práva pomocou vlastnej vôle regulovať súkromnoprávne vzťahy. Zákonodarca teda rešpektuje ústavnú zásadu, že v súkromných vzťahoch možno robiť všetko, čo nie je zakázané, práve tým, že akceptovaním záväznosti prejavov sú­kromnej vôle umožňuje, aby si subjekty súkromného práva prostredníctvom týchto prejavov sami regulovali životné situácie.

Ani námietka premlčania, ani upomienka, ktorá privodí splatnosť pohľadávky, však nie sú takými prejavmi vôle, ktorými konajúce osoby chcú regulovať právne vzťahy. Námietka premlčania je totiž úkonom dlžníka, ktorým sa zakazuje súdu priznať veriteľovi právo, hoci sú na to inak splnené podmienky. Námietkou premlčania sa tak neregulujú žiadne súkromnoprávne vzťahy; tie ostanú aj po jej vznesení rovnaké. Dôsledkom je len to, že súd nebude môcť veriteľovi priznať právo. Upomienka zas nesmeruje k vyvolaniu splatnosti, i keď toto vyvolanie je jej dôsledkom. Upomienkou veriteľ totiž nereguluje právne vzťahy, len informuje dlžníka,