Obchodní korporace a svéprávnost

This article deals with commercial corporations and the legal capacity to act by their own juridical acts. The provisions of the previous Czech Civil Code stated that legal persons have legal capacity during their existence. A similar provision doesn't exist in the new Civil Code. The important question is whether the legal person, i.e. a commercial corporation, has or doesn't have legal capacity and whether a member of its statutory body is in the position of a classic representative (agent) or not. The author concludes that we cannot use the legal institution of legal capacity and legal incapacity for commercial corporations. The next conclusion is that a member of the statutory body is a representative sui generis and we cannot apply legal provisions regarding common representation (agency) to him/her automatically, but only subsidiary in case that the application isn't excluded by provisions relating to legal persons.

Obchodní korporace jsou právnickými osobami. Bez jakýchkoli pochyb je dáno, že právnické osoby mají právní osobnost, tj. mají způsobilost mít v mezích právního řádu práva a povinnosti (srov. § 20 a § 118 o. z.). O svéprávnosti či nesvéprávnosti není však v občanském zákoně stanoveno ničeho výslovně.

Otázka, která je po rekodifikaci soukromého práva otevřená, je, zda právnické osoby mají i svéprávnost, tj. způsobilost nabývat pro sebe vlastním právním jednáním práva a zavazovat se k povinnostem, resp. zda jsou nesvéprávné či zda o nich v kategorii svéprávnosti a nesvéprávnosti nemůžeme vůbec uvažovat.

Otázka svéprávnosti obchodní korporace není jen otázkou teoretickou, ale i otázkou veskrze praktickou. Lze se totiž ptát: Mají se v případě obchodních korporací aplikovat ustanovení týkající se nesvéprávných osob? Mají se na členy orgánů použít všechna ustanovení o zastoupení? Lze o nich uvažovat v intencích smluvního nebo zákonného zastoupení? Anebo striktně vzato o zastoupení v běžném slova smyslu nejde?

V důvodové zprávě se zákonodárce výslovně hlásí k teorii fikce právnických osob.¹⁾ Nicméně tato okolnost nás sama o sobě nemůže dovést k závěru o tom, jak to se svéprávností právnických osob je. Teorie fikce se ani tak nezabývá tím, jaký statut mají právnické osoby v právním světě, ale zda existují či neexistují ve světě mimoprávním. Zkoumání povahy a charakteru právnické osoby jako entity existující či neexistující v mimoprávním světě je tak především věcí doktríny a právní teorie než úlohou zákonodárce. Zákonodárce může stanovit pravidla pro právní svět, nemůže ale normovat svět mimoprávní.²⁾ Otázku, zda je právnická osoba svéprávná, v terminologii starého občanského zákoníku způsobilá k právním úkonům, tak zákonodárce může vyřešit jen tak, že ji v zákoně výslovně upraví. Podle starého občanského zákoníku byly právnické osoby plně způsobilé k právním úkonům, neboť to bylo výslovně stanoveno v § 20 odst. 1 starého občanského zákoníku. V novém občanském zákoníku obdobná výslovná úprava absentuje.

V důvodové zprávě k § 118 a 119 nového občanského zákoníku je sice svéprávnost právnických osob zmiňována, ale v takovém kontextu, z kterého je zřejmé, že se nemá na mysli svéprávnost, ale právní osobnost právnické osoby.³⁾ Ani z této zmínky tak nelze činit žádné závěry o svéprávnosti či nesvéprávnosti právnické osoby.

Závěry o nesvéprávnosti právnických osob jsou vyvozovány z § 151 odst. 1 o. z., v němž je výslovně zakotveno, že členové orgánů právnické os