Výpoveď zmlúv uzatvorených na dobu určitú

V porevolučnom období sa v Občianskom zákonníku objavil nový inštitút umožňujúci ukončiť platnosť zmluvy - inštitút výpovede. V podstate nebol tak celkom nový. Občiansky zákonník ho poznal už predtým, no využíval ho len výnimočne, pri niektorých konkrétnych druhoch záväzkov. Novým sa stalo jeho využitie pre širšiu skupinu záväzkov. Všeobecnú úpravu inštitútu výpovede platnú pre občianskoprávne a tiež pre obchodnoprávne vzťahy dnes nachádzame v ustanovení § 582 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého: "Ak je dojednaná zmluva na dobu neurčitú, ktorej predmetom je záväzok na nepretržitú alebo opakovanú činnosť, alebo záväzok zdržať sa určitej činnosti alebo strpieť určitú činnosť a ak zo zákona alebo zo zmluvy nevyplýva spôsob jej výpovede, možno zmluvu vypovedať v lehote troch mesiacov ku koncu kalendárneho štvrťroka." Toto ustanovenie uvádza podmienky platného vypovedania zmluvy. Prvou z nich je existencia zmluvy na dobu neurčitú. A práve touto podmienkou sa chceme vo svojom príspevku zaoberať.

Otázkou, ktorá visí vo vzduchu, totiž je, či ustanovenie § 582 umožňuje vypovedať len tie zmluvy, ktoré boli uzatvorené na dobu neurčitú - teda či zakazuje vypovedať zmluvy uzatvorené na dobu určitú. Inými slovami, čije toto ustanovenie vo vymedzovaní podmienok platnej a účinnej výpovede natoľko komplexné, že je kogentné. Bolo by teda zmluvné dojednanie, umožňujúce vypovedať zmluvu uzavretú na dobu určitú, neplatné pre rozpor so zákonom (§ 39)? To je zásadná otázka. Vracia nás na začiatok Občianskeho zákonníka k magickému § 2. Tretí odsek tohto paragrafu totiž v Občianskom zákonníku rozhoduje o tom, ktoré z ustanovení budú mať charakter kogentný a ktoré dispozitívny. Uvádza sa tu, že "účastníci občianskoprávnych vzťahov si môžu vzájomné práva a povinnosti upraviť dohodou odchylne od zákona, ak to zákon výslovne nezakazuje a - pozn. autora¹⁾ ) ak z povahy ustanovení zákona nevyplýva, že sa od neho nemožno odchýliť". Kľúčovú úlohu tu zohráva posledná časť vety: "ak z povahy ustanovení zákona nevyplýva, že sa od neho nemožno odchýliť". Ktoré ustanovenia tu má zákonodarca na mysli? Vyplýva z povahy ustanovenia § 582, že sa od neho nemožno odchýliť?

Na túto otázku v odbornej literatúre priamu odpoveď, ktorá by hovorila o kogentnosti či dispozitívnosti tohto ustanovenia, asi nenájdeme. Záver o jeho povahe možno vyvodiť len zo slov, ktorými ho jednotliví autori opisujú. Tak napríklad Jaromír Svoboda vo svojom komentári k § 582 uvádzajú: "Vypovedať možno iba zmluvu dojednanú na dobu neurčitú, ktorej predmetom sú záväzky uvedené v ods. I".²⁾ Komentátor tu používa slovo "iba", ktoré sa v zákone nenachádza. Toto slovo zdôrazňuje nevyhnutnosť danej podmienky, čím vlastne interpretuje predmetne ustanovenie ako kogentné. Podobne sa vo svojom komentári vyjadruje aj Milan Holub, ktorý uvádza: "Tunajšie všeobecné ustanovenie sa uplatní len vtedy, keď sú splnené stanovené predpoklady: bola dojednaná zmluva na dobu neurčitú (...)".³⁾ Dobu neurčitú teda považuje za nutnú podmienku platnosti výpovede rovnako, ako aj Peter Voj čík, ktoiý uvádza, že výpoveď sa musí týkať zmluvy, ktorá bola dohodnutá na neurčitú dobu.⁴⁾ Obdobne aj Imrich Fekete uvádza, že "predpokladmi účinnej výpovede zmluvy sú: zmluva bola uzavretá na neurčitú dobu.)"⁵⁾ Ďalej uvádza: "(...) výpoveďou možno v zásade ukončiť len zmluvy dojednané na neurčitú dobu (...). V zásade nemožno vypovedať zmluvy, ktoré boli dojednané na určitú dobu".⁴⁾ Jednoznačné stanovisko ponúka Jiří Švestka, ktorý vo svojom komentári uvádza, že "podľa § 582 nemožno vypovedať zmluvu dojednanú na dobu určitú". Uvedení komentátori teda podľa všetkého považujú ustanovenie § 582 za kogentné.

Tento názor však neznie unisono. Stretávame sa aj s opačným názorom. Ako sme už uviedli, ustanovenie § 582 sa uplatní nielen v občianskoprávnych, ale aj v obchodnoprávnych vzťahoch. Vyplýva to z § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka, kde sa v druhej vete uvádza, že "ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho práva". Obchodný zákonník má síce svoju vlastnú úpravu kogentných a dispozitívnych ustanovení (§ 263), ale tá sa uplatní len vo vzťahu k jeho vlastným ustanoveniam. Kogentnosť či dispozitívnosť ustanovení Občianskeho zákonníka, ktoré sa na základe citovaného § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka subsidiárne použijú aj v obchodnoprávnych vzťahoch, ostáva nedotknutá. Jan Hušek vo svojom článku "Výpověď v obchodních vztazích" rovnako ako doteraz citovaní autori uvádza, že "zmluvy uzavreté na dobu určitú nemožno v zásade vypovedať".⁷⁾ Dodáva ale, že "zo zmluvy alebo právneho predpisu môže však pre možnosť výpovede vyplývať niečo iného".⁸⁾ Jeho záver je teda opačný. Ustanovenie § 582 Občianskeho zákonníka zjavne považuje za dispozitivně a pripúšťa možnosť dohodnúť ukončenie zmluvy výpoveďou aj v zmluvách uzavretých na dobu určitú. Toto stanovisko zastáva aj Blanka Tomančáková, ktorá v novom Veľkom akademickom komentári k Občianskemu zákonníku, zostavenom pod vedením Karia Eliáša, k § 582 uvádza: "Ustanovenie § 582 je použiteľné v prípade zmlúv uzatvorených na dobu neurčitú, kde nebola dojednaná doba, v priebehu ktorej má zmluva záväzné účinky na práva a povinnosti strán vyplývajúce zo zmluvy. Zo zmluvy alebo z právneho predpisu však môže vyplývať, že je možné vypovedať aj zmluvu uzavretú na dobu určitú".⁹⁾ Je zaujímavé, že tento názor nezastávajú všetci autori Veľkého akademického komentára. Na inom mieste tej istej publikácie Stanislav Balík akoby mimochodom uvádza, že "podľa ust. § 582 môžu výpoveďou zaniknúť len také záväzky, ktoré sú dojednané na dobu neurčitú".¹⁰⁾

Kogentnosť či dispozitívnosť ustanovenia § 582 teda ostáva sporná. Zdá sa, že väčšina autorov sa prikláňa k striktnejšiemu poňatiu a toto ustanovenie považuje za kogentné, v dôsledku čoho nebude prípustné dojednať v zmluvách uzatvorených na dobu určitú ich ukončenie výpoveďou (pokiaľ zákon neustanoví niečo iné).

Na základe čoho sme však schopní usúdiť, že z povahy toho, či onoho ustanovenia vyplýva, že sa od neho nemožno odchýliť? Z hľadiska systematického výkladu snáď možno dať za pravdu tým citovaným autorom, ktorí ustanovenie § 582 považujú za kogentné. Je totiž situované v tej časti Občianskeho zákonníka, v ktorej sú systematicky upravené jednotlivé spôsoby ukončenia záväzkov, je tiež uvedené nadpisom ako samostatný inštitút, a preto do určitej miery vyznieva ako akási ucelená "definícia".

Z hľadiska logického výkladu je dôležitá formulácia. Predstavme si, že by ustanovenie § 582 neznelo: "Ak je dojednaná zmluva na dobu neurčitú, možno zmluvu vypovedať," ale: "Zmluvu možno vypovedať len (iba), ak bola dojednaná na dobu neurčitú". Ako sme už uviedli, niektorí komentátori pri opisovaní § 582 slovo