Limity limitácie náhrady škody podľa aktuálnej judikatúry

Za zmluvnú limitáciu náhrady škody môžeme považovať akékoľvek ustanovenie, ktoré zmenšuje zákonný rozsah náhrady škody. Táto limitácia môže byť jednak priama, keď sa dohodne hradený rozsah škody, alebo sprostredkovaná, keď fakticky dochádza k limitácii náhrady škody (ale účastníci na to použijú úpravu prostredníctvom iného inštitútu - zmluvnej pokuty, sľubu odškodnenia alebo dohodu o iných prvkoch zodpovednostného právneho vzťahu - zavinení, liberačných dôvodoch a pod.). Limitácia náhrady škody je otázka, ktorá bez ohľadu na názory o jej neprijateľnosti neustále zamestnáva kontrahujúce strany. Bez snahy o postranné úmysly voči druhej zmluvnej strane je zrejmé, že existujú také zmluvné vzťahy, v ktorých je možné zmluvnú limitáciu náhrady škody považovať za potrebnú aj s prihliadnutím na súčasnú obchodnoprávnu úpravu založenú na princípe predvídateľnosti škody.¹⁾ Najčastejším prípadom sú zmluvy, ktorých predmetom sú investície alebo informačné technológie. Oblasťou, v ktorej je zmluvná limitácia náhrady škody potrebná a užitočná, sú akékoľvek zmluvné vzťahy, v ktorých zmluvné strany dokážu už pri uzatváraní predvídať, že za určitých okolností škoda môže nastať a jej výšku možno predvídať len v obmedzenom rozsahu. Na požiadavku limitácie náhrady škody teda nemôžeme nazerať ako na inštitút, ktorého cieľom je snaha o oslabenie postavenia druhej zmluvnej strany. Jej primárnym cieľom by mala byť alokácia rizík známych zmluvných stranám pri uzatváraní zmluvy a snahy o riešenie niektorých situácií predvídaných už pri uzatváraní zmluvy, ktoré v plnom rozsahu vyplývajú z požiadavky predvídateľnosti škody v zmysle § 379 Obchodného zákonníka (ďalej aj "OBZ"). Z tohto pohľadu je limitácia jednoznačným vyjadrením zmluvnej slobody zmluvných strán s jasným cieľom korekcie rizík a ich prevzatia, resp. primeranejšieho rozloženia na obe zmluvné strany.

Limitácia náhrady škody ako osobitný právny inštitút je rozvinutá a využívaná vo viacerých krajinách - napríklad USA, Veľká Británia a Nemecko, pričom je častá aj v medzinárodnom obchode (je obsiahnutá napr. v zásadách medzinárodných zmlúv UNIDROIT). V každom z týchto poriadkov sú právom aj rozhodnutiami súdov ustanovované jej limity. V USA sa vo všetkých jej formách [priama limitácia, paušalizovaná náhrada škody ( ) alebo vylúčenie následnej škody a ušlého zisku] vyžaduje jej primeranosť a interpretuje sa prostredníctvom kritéria tzv. - neprimeranosti (resp. rozporu s dobrými mravmi). Vo Veľkej Británii súdy pri skúmaní spôsobu limitácie vykonávajú tzv. test primeranosti a v Nemecku je prípustná v prípade individuálneho dojednania zmluvy a skúma sa jej súlad s dobrými mravmi (resp. možnosť tzv. poruchy zmluvnej rovnováhy). Zmluvnú limitáciu umožňuje už aj český Občiansky zákonník č. 89/2012 Sb., ktorý limitáciu náhrady škody pripúšťa v prípade vylúčenia v ňom osobitne uvedených podmienok jej neprípustnosti.

Pre účely zdôvodnenia snáh o zmluvnú limitáciu nemôžeme opomínať ani skutočnosť, že sám zákonodarca zakotvil limitáciu náhrady škody do niektorých ustanovení Obchodného zákonníka. Zákonnú limitáciu môžeme nájsť jednak ako všeobecnú limitáciu v § 382, 384 ods. 2, 385 OBZ, ako aj v ustanovení o predvídateľnosti vzniku škody v § 379 OBZ.²⁾ Okrem toho zákon pozná aj špeciálnu limitáciu pre jednotlivé zmluvné typy - napríklad pri vzťahu zodpovednosti za škodu a nárokov z vád pri kúpnej zmluve a zmluve o dielo. K zákonnej limitácii náhrady škody môžeme tiež priradiť zákonnú úpravu zmluvnej pokuty a úroku z omeškania, ktoré v určitom rozsahu vylučujú nárok na náhradu škody.

Napriek tomu, že limitácia náhrady škody má oporu tak v zásadách Obchodného zákonníka, ako aj v ustanoveniach o náhrade škody, nie je slovenskou právnou vedou všeobecne kladne prijímaná. Aj keď časť rozhodnutí súdov a názorov sa k limitácii - k niektorým alebo všetkým jej možným spôsobom - vyjadruje pozitívne, sú rozhodnutia súdov, ako aj názory, ktoré sú vyslovene proti tomuto inštitútu - pre účely jeho uplatňovania a vynútiteľnosti bude často kľúčovým, ku ktorému názoru sa súd prikloní - či k názoru, že limitácia náhrady škody je prípustná, alebo k názoru, že limitácia náhrady škody je neprípustná pre rozpor s § 574 ods. 2 Občianskeho zákonníka (ďalej aj "OZ") alebo s § 386 ods. 1 OBZ.

Prof. Ovečková považuje limitáciu náhrady škody za otázku rozsahu náhrady škody, pričom zastáva názor, že je možná sprostredkovaná limitácia náhrady škody, ako aj priama limitácia náhrady škody, čo odôvodňuje tým, ³⁾ Za prípustnú považuje aj limitáciu rozšírením liberačných dôvodov. M. Ďurica⁴⁾nepovažuje limitáciu náhrady škody za vzdanie sa práva, ale podľa neho ide o odlišnú dohodu o rozsahu náhrady škody podľa dispozitívneho § 379 OBZ. ⁵⁾Dôležitým, podľa jeho názoru, bude posúdenie obsahu konkrétnej limitačnej klauzuly, keďže nie je vylúčené, aby súd aj takúto dohodu posúdil ako vzdanie sa práva. Aj K. Eliáš zastáva názor, že dispozitívnosť § 379 OBZ má prednosť pred § 386 OBZ, ako aj ustanoveniami Občianskeho zákonníka (ktoré sú vo vzťahu k Obchodnému zákonníku ) s tým, že tam, kde zákonodarca chcel zakázať obmedzenie alebo vylúčenie povinnosti hradiť škodu, to výslovne uviedol. Zástancom limitácie bol za určitých okolností aj Š. Luby⁶⁾, ktorý z možnosti limitácie výslovne vylúčil škodu spôsobenú úmyselne. Aj A. Dulak vo svojej štúdii konštatoval, že ⁷⁾ Napriek uvedeným názorom, ktoré možnosti zmluvnej limitácie náhrady škody pripúšťajú, autorom, ktorý možnosť limitácie náhrady škody výslovne odmieta, je M. Števček s jeho civilistickým pohľadom na predmetnú problematiku⁸⁾. Podľa jeho názoru spočíva chyba " ⁹⁾Podľa jeho názoru je však možné prípadne sa zamyslieť nad možnosťou využitia, zatiaľ v literatúre nespomínanej, aplikácie inštitútu súhlasu poškodeného, ktorý ¹⁰⁾

Kľúčovými pre posúdenie možnosti limitácie náhrady škody sú predovšetkým, podľa nášho názoru, použiteľné rozhodnutia súdov¹¹⁾, ktorými limitáciu náhrady škody súd pripustil, resp. nepripustil.

- rozsudok Najvyššieho súdu ČR z 23. apríla 2007, sp. zn. 32 Odo 235/2006 - pre určitý prípad môže byť rozsah škody, ktorá sa nahrádza, dohodou určený inak, odchylne od právnej úpravy uvedenej v § 379 OBZ, nakoľko rozsah náhrady škody je upravený v § 379 OBZ, ktorý nie je uvedený medzi taxatívne vymenovanými ustanoveniami v § 263 OBZ a ide o dispozitívne ustanovenie.

- rozsudok Najvyššieho súdu ČR z 30. septembra 2009, sp. zn. 32 Odo 739/2006 - § 374 OBZ nebráni účastníkom v tom, aby si dohodli iné alebo ďalšie dôvody vylučujúce zodpovednosť za škodu. Nie je ním dotknuté ustanovenie § 386 OBZ, lebo takáto limitácia náhrady škody je právne prípustná a nie je teda neplatná. Dojednanie o iných liberačných dôvodoch, než ktoré vyplývajú z ustanovení § 374 ods. 1 a 2 OBZ, nie je v rozpore s § 386 OBZ a nemožno to považovať za vzdanie sa nároku na náhradu škody.

- Vrchný súd v Prahe v rozhodnutí publikovanom pod č. Rsp 31/96 vyslovil, že obmedzenie nároku na náhradu škody je možné a v danom prípade bolo možné z nároku na náhradu škody vylúčiť náhradu niektorých druhov škôd (ušlý zisk a výpadky výroby), prípadne vznik nároku na náhradu škody viazať na zavinenie, namiesto objektívnej zodpovednosti.

- Najvyšší súd ČR v rozhodnutí z 31. januára 2007, sp. zn. 25 Cdo 2855/2004, nepovažoval dohodu o konkrétnej výške škody spôsobenú dohodnutým spôsobom za Konkrétne v tomto konaní išlo o limitáciu náhrady škody v občianskom práve - rozhodnutie nevyslovilo zákaz zmluvnej limitácie ex antepri tzv. CDW ( ¹²⁾) - v prípade, ak prenajímateľ príjme pri vzniku záväzku určitú sumu, z ktorej bude hradený určitý druh škody (poškodenie alebo strata vozidla). Súd v tomto rozhodnutí ďalej konštatoval, že - keďže ide o dojednanie o spôsobe a rozsahu náhrady škody pre prípad, že vznikne určitým spôsobom vymedzeným v zmluve, a to len vo vzťahu medzi účastníkmi záväzkového právneho vzťahu.

- rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR z 23. apríla 2007, sp. zn. 32 Odo 235/2006 -