Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 6 Cdo 120/2019 z 28.10.2021 (konanie prokuristu v pracovnoprávnych vzťahoch)

Najvyšší súd v glosovanom uznesení poukázal na relevantný § 9 ZP, ktorý určuje, že v pracovnoprávnych vzťahoch sú oprávnení robiť právne úkony za zamestnávateľa, ktorý je právnickou osobou, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, nimi poverení zamestnanci v rozsahu poverenia, a napokon aj vedúci zamestnanci, ktorí sú oprávnení ako orgány zamestnávateľa robiť v mene zamestnávateľa právne úkony vyplývajúce z ich funkcií určených organizačnými predpismi. Konanie zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch je dlhodobo judikované ako konanie „dovnútra“, pričom ďalšou nezanedbateľnou otázkou je, či takéto konanie „dovnútra“ je upravené v § 9 ZP komplexne, bez možnosti ďalšieho použitia iných predpisov na základe subsidiarity či analógie. Tejto otázke sa primárne venujeme aj v tejto glose.

Na úvod však krátka poznámka, je zaujímavé, že prvotné členenie konania obchodnej spoločnosti „dovnútra“ v pracovnoprávnych vzťahoch¹⁾ a „navonok“ bolo najvyšším súdom judikované v prospech zamestnávateľa.²⁾ Najvyšší súd vo veci samej posudzoval platnosť výpovede, ktorú podpísal v rozpore so zápisom v obchodnom registri len jeden z konateľov obchodnej spoločnosti. V tomto konaní o neplatné skončenie pracovného pomeru vyslovil, že v pracovnoprávnych vzťahoch, keďže ide o konanie dovnútra spoločnosti, môže konať aj len jeden člen štatutárneho orgánu, hoci v obchodných vzťahoch má podľa výpisu z obchodného registra konať spoločne s ďalším členom štatutárneho orgánu. Po dvoch dekádach najvyšší súd uplatnil judikatúrou opísané konanie „dovnútra“ spoločnosti v pracovnoprávnych vzťahoch v prospech opačnej strany, zamestnanca. Táto skutočnosť, samozrejme, nie je sama osebe pre glosované uznesenie diskvalifikačná, avšak ťažko odolať úvahám, či aj pôvodné rozhodnutie, z ktorého konanie dovnútra spoločnosti vychádza, malo záujem zúžiť okruh osôb oprávnených konať v pracovnoprávnych vzťahoch.

Podstata právnej otázky tkvie v posúdení, či inštitút prokúry dopĺňa okruh osôb podľa § 9 ZP. Odôvodnenie uznesenia najvyššieho súdu je k analýze pomerne strohé, jeho úvahy smerujú najmä k popisu podstaty inštitútu prokúry. Bez toho, aby sme reprodukovali odôvodnenie, iba zhrnieme, že napokon najvyšší súd vyslovil, že prokúra ako špecifický druh zastúpenia podnikateľa navonok „nezahŕňa ani žiadnu z činností, ktorú robí štatutárny orgán smerom dovnútra spoločnosti. Jeho oprávne