Vianočný zázrak. O výmaze a oživení obchodných spoločností

Registrácia právnických osôb a osobitne obchodných spoločností vykazuje výrazné nedostatky. Na Slovensku neexistujú reálne paušálne náklady za udržanie právnickej osoby - či už poplatkového, alebo daňového charakteru. Tak neprekvapí, že tu hybernujú tisícky obchodných spoločností, družstiev, ale aj občianskych združení, ktoré nevykonávajú žiadnu činnosť, nevystupujú v reálnych právnych vzťahoch a o ich existencii už možno netušia ani ich členovia či zakladatelia. Právna existencia týchto subjektov však nie je beznákladová. Musia byť evidované v registroch, dáta o nich migrované pri technologických zmenách a pod. Náklady hradí spoločnosť, sú socializované.

Zákonodarca sa preto pred dvoma rokmi podujal na čistenie obchodného registra. Zákonom z októbra 2019 a s účinnosťou od 1. októbra 2020 spustil proces, ktorým malo dôjsť k výmazu veľkého množstvo spoločností, ktoré boli považované za mŕtve, nefungujúce. Zoznam takýchto osôb súcich na výmaz bol v marci 2021 zverejnený v obchodnom vestníku šesť mesiacov pred ich plánovaným výmazom. Už v tom čase bolo zjavné, že pôjde o obrovské množstvo spoločností - zoznam v obchodnom vestníku mal 2 573 strán. Registrové súdy tieto spoločnosti následne vymazali, ibaže boli splnené niektoré z výnimiek, pri ktorých výmaz nemal nastať (§ 768s ods. 4 OBZ). V novembri 2021 tak došlo k plošnému výmazu viac než 12-tisíc obchodných spoločností z obchodného registra.

Najviac zarezonoval výmaz obchodných spoločností podľa § 768s ods. 2 písm. c) OBZ, podľa ktorého sa vymazali obchodné spoločnosti a družstvá, ktoré si nesplnili povinnosť premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej koruny na euro podľa osobitných predpisov ani do 1. decembra 2020. Nesplnenie povinnosti premeny základného imania pritom znemožňovalo urobiť akúkoľvek inú zmenu v obchodnom registri danej spoločnosti. Zákonodarca zjavne vychádzal z predpokladu, že ak v obchodnej spoločnosti posledných 11 rokov nebol podaný žiadny návrh na zmenu a nesplnili sa ani viaceré zákonné povinnosti, nejde o aktívnu spoločnosť. Spoločnosť súca na vyrúbanie.

Tak sa zrúbal les. A lietali triesky.

Po plošnom výmaze obchodných spoločností sa zistilo, že zasiahnutých je aj nemálo fungujúcich obchodných spoločností.

Ide zrejme o malé rodinné obchodné spoločnosti, ktoré desaťročie nevnímali potrebu zmien v obchodnom registri a ktoré nesledovali vývoj práva, neplnili registračné povinnosti. A vzhľadom na preťaženie registrového aparátu im ani neboli ukladané pokuty. Oni však fungovali, možno aj zamestnávali ľudí, platili dane. Čo nehorí, nehasíme. A práve tu sa prejavil zásadný nedostatok plošného výmazu - absencia doručovania rozhodnutí o výmaze konkrétnym spoločnostiam a možno aj dôvod výmazu. Niečo, čo bolo systémovým východiskom plošného rezu, privodilo nemalé kolaterálne škody.