Dovolanie vo veciach obchodného registra

Okresný súd (ďalej aj "registrový súd" alebo "súd prvej inštancie") uznesením z 2. marca 2016 zamietol námietky navrhovateľa, podané proti odmietnutiu vykonania zápisu zmeny údajov do obchodného registra, ktorého sa navrhovateľ domáhal podaním doručeným súdu 19. januára 2016.

V odôvodnení uznesenia uviedol, že navrhovateľ registrovému súdu nepreukázal, že ním predložené rozhodnutie valného zhromaždenia prijaté per rollam je spôsobilým podkladom na vykonanie zápisu zmeny údajov do obchodného registra, t.j. že došlo k zmene kvóra na prijatie rozhodnutia o odvolaní a menovaní konateľov z 2/3 všetkých spoločníkov na nadpolovičnú väčšinu prítomných spoločníkov. Podľa názoru registrového súdu na mimoriadnom valnom zhromaždení navrhovateľa, konanom 27. januára 2010, došlo len k zmene článku 8 odseku 5 spoločenskej zmluvy, t.j. k rozšíreniu členov dozornej rady z 3 na 4 členov. V uznesení č. 5 je uvedené, že valné zhromaždenie súčasne schválilo úplné znenie spoločenskej zmluvy, čo je s ohľadom na uznesenie o priamej zmene spoločenskej zmluvy len odkazom na splnenie redakčnej povinnosti konateľov. Súdu nebolo osvedčené, že valné zhromaždenie zároveň schválilo ďalších 16 zmien spoločenskej zmluvy, vrátane zmeny článku 7 bodu 9, upravujúceho zníženie kvóra na prijatie rozhodnutia o odvolaní a menovaní konateľov. Text úplného znenia spoločenskej zmluvy nebol obsiahnutý v rozhodnutí valného zhromaždenia, nebol jeho súčasťou a ani prílohou. Návrh na zápis, ako aj námietky, boli tak podané neoprávnenými osobami, keď navrhovateľ ani v rámci námietkového konania nepredložil listiny, ktoré by preukazovali zníženie kvóra pre vymenovanie a odvolanie konateľov. Registrový súd nemohol akceptovať úplné znenie spoločenskej zmluvy z 25. februára 2010 v časti zníženia kvóra pre prijatie rozhodnutia o vymenovaní a odvolaní konateľov, ktoré bolo neplatným dodatkom k spoločenskej zmluve, keďže v zmysle príslušných ustanovení Obchodného zákonníka (ďalej aj "OBZ") ho nepodpísali všetci spoločníci, ale len dvaja konatelia. Skutočnosť, že títo dvaja konatelia sú zároveň spoločníkmi, vyhodnotil ako irelevantnú, pretože na spornej listine stále chýbali tri overené podpisy.

Krajský súd (ďalej aj "krajský súd" alebo "odvolací súd") na odvolanie navrhovateľa a prokurátorky krajskej prokuratúry rozhodol uznesením tak, že napadnuté uznesenie potvrdil.

Odvolací súd sa stotožnil so stanoviskom odvolateľov, že pred vykonaním navrhovaného zápisu zmeny údajov do obchodného registra je registrový súd oprávnený skúmať len navrhovateľom predložené dôkazy, ktoré sú vyžadované právnymi predpismi v zmysle § 6 a § 7 ZOR. Zároveň zdôraznil, že registrový súd musí prejudiciálne posúdiť predložené listiny na účely zistenia, či z nich vyplývajú hmotnoprávne podmienky na zmenu zápisu do obchodného registra, t.j. či navrhovaný údaj je prijatý zákonom predpísanou formou a spôsobom. Nie je povinnosťou a ani úlohou registrového súdu pri takom posudzovaní zisťovať, či prijaté uznesenie valného zhromaždenia je platné alebo neplatné a či boli dodržané podmienky vyžadované Obchodným zákonníkom alebo spoločenskou zmluvou. Z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie však nevyplýva, že registrový súd sa venoval posudzovaniu platnosti či neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, prijal k nemu právne závery a vyhlásil ho za platné alebo neplatné. Dôvodom zamietnutia námietok bola skutočnosť, že navrhovateľ nepredložil listinu, ktorá by bola schopná vyvolať právne účinky spojené s odvolaním a vymenovaním nových konateľov, prokuristov a členov dozornej rady tak, ako sú obsiahnuté v návrhu na vykonanie zápisu zmeny údajov do obchodného registra. Zmeny, ktoré navrhovateľ žiadal zapísať, boli prijaté rozhodnutím mimo valného zhromaždenia, čo pripúšťa § 130 OZ, a preto prílohou k návrhu na zápis do registra bola aj listina označená ako "Informácia o výsledku hlasovania spoločníkov per rollam" zo 6. septembra 2012, podľa ktorej s prijatím uznesení súhlasili 3 z 5 spoločníkov s tým, že pre prijatie navrhovaných uznesení stačí nadpolovičná väčšina hlasov všetkých spoločníkov. Navrhovateľ