Právo konateľa na odmenu (ZSP 17/2024)

§ 66 ods. 6 (do 31.12.2017 § 66 ods. 3) Obchodného zákonníka
§ 566 ods. 1 Obchodného zákonníka
§ 571 ods. 1 Obchodného zákonníka

Konateľ plní svoje povinnosti voči obchodnej spoločnosti po celú dobu trvania svojej funkcie nepretržite, teda výška jeho odmeny nemôže byť podmienená minimálnym alebo maximálnym časovým ohraničením doby, počas ktorej si ich má plniť. Nárok na odplatu za výkon funkcie konateľa sa neodvíja od času, ktorý konateľ reálne venoval výkonu funkcie konateľa, ale od tej skutočnosti, že bol do tejto funkcie ustanovený.

Rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 5Obdo/32/2022

Žalobca vykonával v období od 27. júna 2013 do 27. januára 2015 (19 mesiacov) funkciu konateľa žalovaného, za čo mu tento neposkytol žiadnu odmenu. Nebola uzatvorená zmluva o výkone funkcie konateľa ani iná zmluva, obsahujúca podstatné náležitosti zmluvy o výkone funkcie konateľa podľa § 66 ods. 3 Obchodného zákonníka (ďalej len „OBZ“ v znení do 31. decembra 2017), teda vzťah medzi spoločnosťou a konateľom sa ex lege spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve. Pokiaľ výška odmeny nebola dohodnutá priamo v zmluve o výkone funkcie konateľa, má konateľ nárok na obvyklú odplatu (§ 571 ods. 1 OBZ). Výšku odplaty žalobca odvodil z výšky odplaty, ktorú za výkon funkcie konateľa v spoločnosti žalovaného poberal nástupca žalobcu.

Zo skutkového stavu vyplynulo, že žalobca vykonával súbežne na základe zmluvy o poradenskej činnosti uzavretej medzi žalobcom a spoločnosťou MWN poradenskú činnosť, ako aj na základe Zmluvy o výkone funkcie konateľa medzi žalobcom a spoločnosťou RDC s. r. o. vykonával funkciu konateľa aj v tejto spoločnosti, a to v období od 14. júna 2013 do 1. februára 2014. Uvedená spoločnosť zanikla zlúčením so spoločnosťou RNN, s. r. o., a následne bol v období od 1. februára 2014 do 31. decembra 2014 konateľom tejto spoločnosti. Spoločnosť RNN s. r. o. bola zároveň jediným spoločníkom žalovaného. Žalobca vykonával poradenskú činnosť aj funkciu štatutárneho orgánu vo vzťahu k viacerým postupne zlúčeným a majetkovo prepojeným subjektom, pričom písomná zmluva bola uzatvorená iba na výkon niektorých činností. Za spornú skutočnosť súd prvej inštancie považoval to, či žalobcovi vôbec nárok na odmenu patrí, a ak áno, v akej výške.

Súd prvej inštancie konštatoval, že za výkon funkcie konateľa osobe, ktorá túto funkciu vykonáva, odmena vo všeobecnosti patrí. Uviedol, že na vzťah spoločnosti a jej štatutárneho orgánu sa vzťahuje § 66 ods. 3 OBZ a na toto ustanovenie nadväzujúce ustanovenia o mandátnej zmluve (§ 566 a nasl. OBZ), preto súd vychádzal pri posúdení nároku žalobcu iba zo zákonnej úpravy, z ktorej vyplýva, že nárok žalobcu je dôvodný. Poukázal na § 571 ods. 1 OBZ, podľa ktorého pre určenie výšky nároku žalobcu bolo rozhodujúce, aká bola obvyklá odmena. Túto odvodil z výšky odmeny, ktorú poberal v spoločnosti RDC s. r. o. (majetkovo prepojenej so žalovaným), ako aj z výšky odmeny konateľa, ktorý ho vo funkcii nahradil.

S námietkou žalovaného, že nároky žalobcu vyplývajúce z funkcie konateľa v spoločnosti žalovaného zanikli prijatím odplaty zo zmluvy so spoločnosťou MWN, sa súd prvej inštancie nestotožnil, keďže išlo o odlišné subjekty a zo zmluvy samotnej takéto skutočnosti nevyplývali. Skutočnosť, že osoba žalobcu ako štatutárneho orgánu bola v obidvoch prípadoch rovnaká, a že následne došlo k majetkovému prepojeniu subjektov, nemôže mať na takéto vyhodnotenie vplyv. Taktiež námietku žalovaného, že žalobca počas výkonu funkcie konateľa nežiadal odmenu, nepovažoval z dôvodnú. Podľa súdu bolo na vôli žalobcu ako a kedy si nár