Legalis

Právny portál určený širokej odbornej verejnosti

Rozšírené vyhľadávanie

Online časopis

Trnavské právnické debaty: uznesenia valného zhromaždenia kapitálovej obchodnej spoločnosti a ich súdna kontrola

Trnavské právnické debaty sa etablovali nielen v akademickej obci ako platforma pre neformálnu odbornú diskusiu o zložitých aktuálnych problémoch súkromného práva a súčasných trendoch v judikatúre. Postupne sa kryštalizuje aj ich tematické zameranie a periodicita. V letnom semestri boli diskusie venované civilnému procesnému právu a obchodnému právu a v zimnom semestri bude podujatie venované občianskemu právu hmotnému. Po ostatnom podujatí venovanom predbežnému posúdeniu sporu a prekvapivým súdnym rozhodnutiam, správu z ktorého priblížila kolegyňa čitateľom v minulom čísle,1 nastal čas na podujatie venované právu obchodných spoločností, ktorého priebeh čitateľom prináša táto správa.
Dňa 31. mája 2024 sa na pôde Právnickej fakulty Trnavskej univerzity v Trnave uskutočnili Trnavské právnické debaty s názvom
Uznesenia valného zhromaždenia kapitálovej obchodnej spoločnosti a ich súdna kontrola
. Podujatie bolo už tradične organizované Katedrou občianskeho a obchodného práva tejto fakulty a Spoločnosťou pre súkromné právo.
1)
Pozvanie do diskusného panela prijali
JUDr. Andrea Moravčíková, PhD.
, podpredsedníčka Najvyššieho súdu SR,
doc. JUDr. Lucia Žitňanská, PhD.
, vedúca katedry organizujúcej ustanovizne a členka Spoločnosti pre súkromné právo, ako aj
JUDr. Radovan Pala, PhD., LL. M.
, advokát v TaylorWessing e/n/w/c advokáti s. r. o. V diskusnom pléne boli zástupcovia akademickej obce, advokácie, finančného sektora, justície, ale aj študenti. Koncept podu­jatia pripravil, diskusiu moderoval a túto správu spísal
doc. JUDr. Kristián Csach, PhD, LL.M.
, člen organizujúcej katedry a Spoločnosti pre súkromné právo.
V tejto správe nie je poskytnutý celý obsah argumentov, ktoré zazneli na podujatí, ani tu niet všetkých odkazovaných rozhodnutí alebo zdrojov. Správa nemá ambície vedeckého rozboru diskutovanej problematiky. Ani závery z diskusie nie je možné formulovať úplne presne, o argumentoch či záveroch sa nehlasovalo. Skôr ide o zaznamenanie či zdieľanie zážitku z podujatia s pochopiteľným moderátorským skreslením, ktoré je azda o to väčšie, že názory moderátora na problematiku by mnohí označili za vyhranené. Na druhú stranu správa sa snaží zachytiť aj protichodné diskusné vstupy.
Úvod do diskutovaného problému
Témou diskusného podujatia bola právna povaha uznesenia valného zhromaždenia kapitálovej obchodnej spoločnosti (najmä spoločnosti s ručením obmedzeným), hlasovania na ňom a súdna kontrola uznesenia. Problematika je charakterizovaná pomerne stálou judikatúrou, ktorá sa však za posledných približne päť rokov podstatne rozvinula. Doterajšia judikatúra pracuje s východiskom, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, nepoužijú sa preto pravidlá o právnych úkonoch a jeho platnosť sa má skúmať len v rámci osobitného konania na základe žaloby o určenie jeho neplatnosti podľa § 131 OBZ.
2)
Zároveň však judikatúra pomaly pripúšťa rôzne výnimky, keď sa uznesenie a jeho účinky v určitom smere posudzujú aj podľa iných pravidiel a v iných konaniach.
3)
Právna doktrína v tejto oblasti tiež dlhšie vykazovala stabilitu, posledné roky však tiež priniesli viacero podrobnejších rozborov, ktoré sa stavajú kriticky k doterajšej judikatúre, ako aj snáh o systematizáciu tejto časti práva obchodných spoločností vrátane rôznych judikovaných výnimiek z uvedených východísk.
4)
Problematika povahy uznesenia valného zhromaždenia a jeho súdnej kontroly je často zjednodušená do otázky, či je možné platnosť uznesenia valného zhromaždenia posudzovať aj podľa iných pravidiel, než sú v § 131 OBZ, a aj v inom súdnom konaní, než je konanie podľa § 131 OBZ. Ide však o viacero otázok a viaceré z nich môžu slúžiť ako lepší vstup do diskusie než hneď zásadná otázka iných referenčných pravidiel platnosti a inej kontroly než podľa § 131 OBZ. Mali by sme uvažovať o tom, či na uznesenia platia všeobecné náležitosti pre právne úkony (určitosť, zrozumiteľnosť podľa § 37 OZ), spôsobilosť na právne úkony (najmä z hľadiska hlasovania na valnom zhromaždení - § 38 OZ), pravidlá o podmienkach právnych úkonov (§ 36 OZ), o čiastočnej neplatnosti právneho úkonu (§ 41 OZ) či jeho konverzii (§ 41a OZ). Až následne diskutovať o tom, či sa má na uznesenia valného zhromaždenia uplatniť aj požiadavka súladu obsahu a účelu právneho úkonu so zákonom a s dobrými mravmi a s akými osobitosťami oproti bežným právnym úkonom.
Aplikácia pravidiel o výklade, určitosti a zrozumiteľnosti právneho úkonu a o podmienkach účinkov právnych úkonov aj na uznesenia valného zhromaždenia
Ako teda uchopiť prípady, keď je uznesenie neurčité alebo nezrozumiteľné - majú sa uplatniť
pravidlá o určitosti a zrozumiteľnosti právnych úkonov
? Diskutujúcim sa ako pochopiteľný javil záver, že takéto uznesenie nemá mať právne následky ako platné uznesenie a dáva zmysel použiť pravidlá o určitosti a zrozumiteľnosti právnych úkonov aj na uznesenia. Rovnaký záver sa vnímal aj v súvislosti s
výkladom uznesenia
, keďže aj uznesenie je potrebné vyložiť a zistiť tak jeho obsah. Diskutovaný bol príklad, keď valné zhromaždenie odvolá jedného z viacerých konateľov bez toho, aby výslovne určilo, ktorého konateľa odvoláva. Takéto uznesenie sa žiada vyložiť, či je možné určiť, o ktorého z konateľov išlo (napr. sa preberali nedostatočné výkony práve jedného z konateľov). Ak sa výkladom nepodarí dostatočne určiť obsah uznesenia, tak by takéto uznesenie tiež nemalo mať účinky ako platné uznesenie, a to bez ohľadu na to, či bolo napadnuté žalobou o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.
Diskusia sa viedla aj k možnosti
podmieniť účinky uznesenia odkladacími alebo rozväzovacími podmienkami
. Napríklad ustanovenie konateľa do funkcie s určením času (napr. od 1. januára), odkladacou podmienkou (napr. od začiatku kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom prestane byť členom orgánu inej spoločnosti) alebo aj rozväzovacou podmienkou (trvanie funkcie, kým nedôjde k určitej transakcii, napr. predaj časti podniku). V diskusii nepadli zásadné námietky voči takýmto podmienkam s výnimkou rozväzovacích, kde sa uvažovalo o tom, či nedôjde k obchádzaniu pravidiel pre odvolávanie konateľa. Ani to sa však nejavilo ako dostatočný dôvod na nepripustenie možnosti podmieniť účinky uznesenia rozväzovacou podmienkou.
Diskutujúci poukazovali na to, že je v zásade jedno, či by sa tieto pravidlá Občianskeho zákonníka, resp. Obchodného zákonníka o právnych úkonoch mali uplatniť aj na uznesenia valného zhromaždenia už preto, lebo sú právnymi úkonmi, alebo hoci aj bez toho, aby sme ich za právne úkony považovali. Aj na iné právne skutočnosti, ktoré sú právnym úkonom podobné - ak by takéto boli - môžeme v zásade aplikovať pravidlá o právnych úkonoch minimálne
per analogiam
.
Tým sa vymedzil pôdorys pre ďalšiu diskusiu o otázkach, v akom rozsahu je možné kontrolovať uznesenie valného zhromaždenia mimo dôvodov predpokladaných v § 131 OBZ a mimo žalobného postupu v zmysle § 131 OBZ.
Dôvody neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a zdanlivé (ničotné) uznesenie
Poukázané bolo na to, že síce najvyšší súd opakuje stanovisko, že platnosť uznesenia valného zhromaždenia možno skúmať len z dôvodov uvedených v § 131 OBZ a len postupom tam uvedeným, v skutočnosti však aj rozhodovacia činnosť najvyššieho súdu uznáva výnimky z tohto "pravidla". Okrem uznesení neplatných v zmysle § 131 OBZ už aj súčasná judikatúra pripúšťa existenciu a kontrolu zdanlivých (ničotných) uznesení mimo § 131 OBZ,
5)
a minimálne v prípadoch, keď uzneseniami dochádza k zmene spoločenskej zmluvy či stanov v rozpore s kogentnými predpismi, počíta s uzneseniami, ktoré nemajú zamýšľané právne účinky aj bez toho, aby boli napadnuté žalobou podľa § 131 OBZ, keď neplatnosťou je postihnutý právny úkon, ktorý mal byť uznesením zmenený.
6)
Tieto dve "výnimky" z prísnej judikatúry najvyššieho súdu slúžili ako odrazový mostík pre ďalšiu diskusiu.
Najprv sa diskutovala kategória
zdanlivých
či
ničotných uznesení
, ktoré už sú najvyšším súdom akceptované ako samozrejmosť, pričom ničotnosť uznesení môže súd riešiť ako predbežnú otázku a prípustná je aj určovacia žaloba za podmienky preukázania naliehavého právneho záujmu.
7)
Teoretická kategória ničotnosti - terminologicky správnejšie je označenie "zdanlivosť"
8)
- zahŕňa prípady, keď sa niečo ako uznesenie javí, hoci o uznesenie valného zhromaždenia nejde, lebo ani o žiadne valné zhromaždenie nejde. Najvyšší súd však rozlišuje tri dôvody ničotných uznesení.
Jednak, ak bolo ničotné uznesenie prijaté telesom, ktoré nie je valným zhromaždením
9)
(jednoznačným príkladom by bolo, keby sa tu prítomní diskutujúci uzniesli, ako keby boli akcionármi niektorej zo slovenských bánk; v diskusii bolo poukázané aj na zahraničné prípady, keď sa za zdanlivé uznesenia považovali aj "uznesenia" prijaté po tom, ako predseda valného zhromaždenia zasadnutie valného zhromaždenia ukončil a určitá časť akcionárov z rokovania odišla, zatiaľ čo iná skupina akcionárov na mieste počkala a po zmene pomerov prijala chcené "uznesenia").
Výrazne diskutovaný bol súvisiaci dôvod ničotnosti uznesení valného zhromaždenia podľa najvyššieho súdu, a to prípady, keď nebolo valné zhromaždenie zvolané na to oprávnenou osobou.
10)
Dôvody, prečo určitá osoba nie je oprávnená na zvolanie valného zhromaždenia, môžu byť rôzne, nemusí ísť o náhodnú osobu bez spojenia so spoločnosťou, ale napríklad o konateľa, ktorého postavenie je spochybnené žalobou o určenie neplatnosti jeho vymenovania alebo ktorého funkčné obdobie up
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).

Registrácia Prihlásenie

Vydanie Súkromné právo 3/2024

3/2024
Zobraziť aktuálne vydanie

Archív Súkromné právo

Staršie ročníky

Rubriky

Zobraziť všetky rubriky

Seriály

Najpoužívanejšie kľúčové slová

Zoznam kľúčových slov