Ničotnosť uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti

Ničotnosť ( ) je termín označujúci situáciu, keď k prejavu vôle neprišlo. O ničotnosti teda môžeme hovoriť v tých prípadoch, ak chýba subjekt, ktorý je schopný mať vôľu, poprípade žiadnu vôľu nemá, alebo v takých situáciách, keď vôľa je, avšak neprišlo kjej vyjadreniu do vnútornej sféry "konajúceho". Pre klasifikáciu ničotnosti pritom nie je rozhodujúce, či sa vnútornému pozorovateľovi javí, že subjekt svojím konaním či nekonaním vôľu prejavil, ale iba to, či predmetná vôľa bola naozaj prejavená. V tejto súvislosti treba poznamenať, že najmä v spojitosti s mimovoľnými prejavmi je termín v odbornej literatúre často synonymicky nahrádzaný pojmom . Príkladom na uvedené môže byť napr. prikyvovanie spiaceho človeka, ktoré, samozrejme, nemôžme vykladať ako prejav vôle tohoto subjektu. Môžeme skonštatovať, že kľúčovým bodom celej problematiky je chápanie úkonu ako prejavu vôle. Avšak v prípade chýba prejav vôle, a preto sa nazdávame, že z tohto dôvodu nemôžeme hovoriť o úkone. Pojmy ničotný úkon alebo ničotný právny úkon sú teda zo svojej podstaty sémantickým paradoxom, keďže ničotnosť iba vytvára zdanlivý úkon, pričom o úkon "vďaka" absencii subjektu, vôle či jeho prejavu nejde. V uvádzanom príklade spiaci človek síce je subjektom schopným vôľu mať, avšak v takomto prípade určite žiadnu vôľu nemal, t.j. svojím konaním či nekonaním vôľu neprejavil a práve preto nemôžeme hovoriť o právnom úkone, tak ako nemá ani zmysel uvažovať o úkone ako takom. Zároveň v takomto kontexte považujeme za nesprávne chápanie ničotnosti ako následku, resp. sankcie za vadu právneho úkonu, t.j. tento inštitút by sme nemali zamieňať ani stotožňovať s absolútnou neplatnosťou právnych úkonov. Myslíme si, že základným rozdielom medzi neplatnosťou a ničotnosťou je to, že zatiaľ čo neplatnosť právneho úkonu je púhy normatívny konštrukt (resp. fikcia), ktorá existujúcemu prejavu vôle "vďaka" nenaplneniu zákonom stanovených podmienok upiera možnosť vyvolať právne následky, pričom v prípade ničotnosti ide o faktický stav, keď vôľa či jej prejav absentujú. Na druhej strane, u vadných právnych úkonoch prejav vôle je, avšak nie je mu kvôli nedodržaniu zákonných podmienok priznaná právna relevantnosť. Uvedené však ešte neznamená, že takýto prejav vôle nevyvoláva určité následky v mimoprávnej sférev prípade, že takýto prejav vôle nemôže v určitých prípadoch a za určitých podmienok (v závislosti od konkrétnej právnej úpravy), napr. po odstránení vád jeho vzniku (konvalidácia) - právny následok vyvolať. V prípade ničotnosti to však z logiky veci možné nie je, keďže chýba jadro subjektívnych právnych skutočností, t.j. prejav vôle. Ničotnosť teda nemôže byť následkom vád právnych úkonov jednoducho preto, žev prípade ničotnosti úkon kvôli absencii prejavu vôle ani nevznikne. Aj keď sa tieto konštatovania môžu zdať celkom samozrejmé, so zámenou ničotnosti a absolútnej neplatnosti sa môžeme stretnúť aj v samotnom právnom poriadku. Príkladom tejto situácie môže byť prejav vôle, ktorý nie je vykonaný dostatočne určito, keďže neurčitý prejav nevyjadruje určitú vôľu a to buď preto, že určitá vôľa tu vôbec nebola (chýba skutočná vôľa), alebo preto, že určitá skutočná vôľa nebola prejavom určito vyjadrená. Teda aj napriek tomu, že v uvádzanom nejde o prejav vôle konajúceho, sankcionuje účinná právna úprava neurčitosť úkonu absolútnou neplatnosťou.