Legalis

Právny portál určený širokej odbornej verejnosti

Rozšírené vyhľadávanie

Online časopis

Česká judikatúra ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia

 

Nedávne uznesenie veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1 V Obdo 1/2021 z 24. 6. 2021 znova rozprúdilo myšlienky a debaty o možnostiach, resp. dôvodoch možnej ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia. Právna teória sa k tomuto konceptu stavia rôzne - niektorí autori ničotnosť pripúšťajú, niektorí ju chápu ako niečo nežiadúce a nadbytočné.1) My sme sa rozhodli pozrieť na túto problematiku bližšie a k čiastkovým problémom publikovať osobitné príspevky. V tomto príspevku začíname nazeraním na dôvody ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa českej judikatúry a snažíme sa nájsť odpoveď na otázku, či by mohli byť tieto dôvody aplikované i na Slovensku - pokúsime sa teda priblížiť hranicu medzi neplatnosťou a ničotnosťou uznesenia valného zhromaždenia, ktorá ani po toľkých rokoch stále nie je jasná.

 

1. Základné východiská
Keďže sa česká judikatúra ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia, rovnako ako na Slovensku, musela vytvárať na podklade absentujúcej právnej úpravy ničotnosti, jej závery môžu mať relevanciu aj na našom území. Upozorňujeme, že v tomto smere pracujeme len s predrekodifikačnou judikatúrou. V rámci základných východísk považujeme sa podstatné uviesť aj základný rozdiel medzi absolútnou neplatnosťou a ničotnosťou. V prípadoch absolútnej neplatnosti právny úkon vznikol, trpí však takou vadou, pre ktorú je takýto právny úkon neplatný, t. j. nenastanú zamýšľané právne účinky právneho úkonu.
"Od neplatného právneho úkonu (negotium nullum) rozlišujeme situácie, kedy má právny úkon také vady, že samotný právny úkon ani nevznikne, ide o zdanlivý, ničotný, resp. neexistentný právny úkon (non negotium)."
2)
Ako prvé súdne rozhodnutie výslovne pripúšťajúce existenciu ničotnosti
3)
bol rozsudok Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 32 Cdo 500/2000 z 1. 6. 2000. Podľa našich zistení toto rozhodnutie nie je len prvým rozhodnutím pripúšťajúcim ničotnosť ako takú, ale zároveň je rozhodnutím, ktoré pojednáva práve o neexistencii prejavenej vôle valného zhromaždenia.
Právne normy treba vždy posudzovať v konkrétnom čase a mieste. Preto je dôležité uvedomiť si kontext ustanovení Občianskeho zákonníka a Obchodného zákonníka.
"Občiansky zákonník z roku 1964 zaviedol mantru absolútnej neplatnosti, neskôr prelomenú úzko formulovanou výnimkou pre relatívnu neplatnosť, upravenú s drobnými zmenami potom ešte v roku 1991. Môžeme mať za to, že práve koncept, podľa ktorého je absolútna neplatnosť pravidlom, relatívnou výnimkou, viedol českú a po čase i slovenskú judikatúru k cimrmanovskému úkroku zbavujúceho uznesenia orgánu obchodnej korporácie vlastností právneho úkonu. Špeciálna úprava v § 131, § 183 a § 242 OBZ bola poňatá ako výlučná úprava. (...) Zostáva poznamenať, že v naznačených prípadoch súd výrokom vyslovuje neplatnosť uznesenia, t.j. nezrušuje ho, ale v prípade relatívnej neplatnosti mu odníma právne účinky; v prípade absolútnej neplatnosti deklaruje neexistenciu jeho právnych účinkov vyslovením ­neplatnosti."
4)
Uvedené mohlo pre občianskoprávne spory stačiť, avšak situácia nebola totožná v korporačnom práve. Túto situáciu si však zapríčinili súdy svojím výkladom. Uznesením Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 1 Odon 88/97 zo 17.12.1997 bolo judikované, že sa uznesenie valného zhromaždenia nepovažuje za právny úkon. Týmto súdnym rozhodnutím bola neplatnosť podľa § 131 OBZvyhlásená za tzv. špeciálnu neplatnosť
5)
a súd zároveň vylúčil použitie akýchkoľvek príslušných ustanovení týkajúcich sa absolútnej či relatívnej neplatnosti.
6)
To časom nevyhnutne muselo viesť k prehodnoteniu niektorých názorov, lebo neplatnosť ustanovená § 131 OBZ nemohla obsiahnuť všetky situácie.
7)
Súdy správne dospeli k názoru o možnej aplikácii inštitútu ničotnosti. A vzhľadom na uvedené nie je prekvapujúce, že prvé rozhodnutie o ničotnosti bolo práve v spore týkajúcom sa zdanlivosti prejavu vôle valného zhromaždenia.
2. Konanie mimo pôsobnosť valného zhromaždenia
Ako bolo spomenuté, prvým rozhodnutím o ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia bol rozsudok Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 32 Cdo 500/2000 z 1.6.2000. Ide o rozhodnutie, ktoré slúžilo a stále slúži ako inšpirácia pre ďalšiu rozhodovaciu činnosť. Najvyšší súd ČR v tomto konaní ako prvý vyslovil myšlienky o ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia. Súd zároveň identifikoval jeden z dôvodov ničotnosti, a to keď valné zhromaždenie rozhoduje mimo svoju pôsobnosť.
Podľa Najvyššieho súdu ČR, ak
"valné zhromaždenie ro­zhodlo o veci, o ktorej v rámci svojej pôsobnosti rozhodovať nemôže, pretože do jeho pôsobnosti takéto rozhodnutia nepatria, nemá takéto rozhodnutie žiadne právne účinky ani v rámci spoločnosti, nie to ešte vo vzťahu k tretím osobám. To sa týka (...) napríklad rozhodnutia o vymenovaní likvidátora dcérskej spoločnosti či rozhodnutia o tom, že valné zhromaždenie odvoláva zákonné splnomocnenie akcionárov, uvedených v § 181 ods. 1 OBZ, podať žalobu podľa § 182 ods. 2 OBZ..."
8)
Možno uvažovať o tom, či bol takto vymedzený dôvod ničotnosti súdom zvolený správne alebo nie.
Zákonná definícia pôsobnosti valného zhromaždenia neexistuje. Pôsobnosť však vo všeobecnosti chápeme ako zákonné vymedzenie okruhu otázok, v rámci ktorého môže subjekt konať. Zákon v tomto smere vyjadruje požiadavky na to, čo subjekt môže alebo nemôže urobiť. Ak fyzická osoba môže za normálnych okolností uskutočňovať právne úkony sama, nemôže uzatvoriť kúpnu zmluvu za suseda bez jeho vedomia - avšak, ak tak urobí, vyžaduje sa jeho dodatočné schválenie, inak bude táto osoba z takéhoto konania zaviazaná sama (§ 33 ods. 2 OZ). Uvedený príklad sa vyznačuje tým, že právna norma predpokladá istý spôsob správania a pre toto správanie vyjadruje aj následky. Situácia pôsobnosti valného zhromaždenia je však v tomto smere iná, pretože nám zákonné ustanovenie nevyjadruje prípadné následky prekročenia pôsobnosti. Preto, ak raz valné zhromaždenie môže konať v otázkach ustanovených v § 125 OBZ, nemôže konať nad rámec týchto otázok, lebo mu to jednoducho právo neumožňuje.
Čo však v prípade, ak by chcelo valné zhromaždenie ro­zhodnúť o otázke mimo svojej pôsobnosti (a nespadalo by to pod jednu z výnimiek ustanovených v § 125 OBZ)? Právnickú osobu treba odlišovať od tej fyzickej. Je to umelý výtvor/konštrukt ľudstva a jej správanie zodpovedá vopred nastaveným pravidlám. Keďže právnická osoba prostredníctvom valného zhromaždenia vytvára svoju vôľu (napr. rozdeľuje zisk, vymenováva konateľa, rozhoduje o vylúčení spoločníka...), táto vôľa spadá do okruhu otázok vymedzených v pôsobnosti valného zhromaždenia. Ak nie je v pôsobnosti, nemožno uvažovať ani nad vyjadrenou vôľou, lebo jednoducho valné zhromaždenie takéto zamýšľané úkony mimo vyhradenú pôsobnosť podľa zákonných pravidiel nepozná.
"Pokiaľ (...) dovolateľ namieta, že ni
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).

Registrácia Prihlásenie

Vydanie Súkromné právo 2/2024

2/2024
Zobraziť aktuálne vydanie

Archív Súkromné právo

Staršie ročníky

Rubriky

Zobraziť všetky rubriky

Seriály

Najpoužívanejšie kľúčové slová

Zoznam kľúčových slov