Vyhľadávanie v online časopise
Online časopis
Zodpovednosť člena štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti s cudzím prvkom
Príspevok je zameraný na vzťah člena štatutárneho orgánu a obchodnej spoločnosti v prípade zodpovednosti člena štatutárneho orgánu za škodu, pri ktorom je prítomný cudzí prvok. Zameriava sa na prípady, keď je člen orgánu slovenskej obchodnej spoločnosti cudzím štátnym príslušníkom. V tejto súvislosti sa autor pokúša o určenie toho, akým právnym poriadkom sa takýto právny vzťah bude spravovať. V článku sa preto autor venuje kolízno-právnemu postupu (i) pri určení právomoci súdu na rozhodovanie o nárokoch z tohto právneho vzťahu a (ii) pri určení rozhodného práva zo strany súdu s touto právomocou.
1. Úvod
Súkromnoprávne vzťahy s cudzím prvkom už dávno nie sú v právnej praxi niečím výnimočným. Často sa možno stretnúť s tým, že napríklad pri kúpnej zmluve uzavretej v tuzemsku vystupuje maďarský štátny občan alebo že slovenský občan uzatvorí pracovnú zmluvu s výkonom práce v Nemecku. Uvedené vyplýva najmä zo skutočnosti, že SR je pevnou súčasťou EÚ, ktorej základným cieľom je existencia jednotného vnútorného trhu.
Existencia vnútorného trhu v EÚ, samozrejme, ovplyvnila (a ovplyvňuje) aj právo obchodných spoločností jednotlivých členských štátov. V tejto súvislosti silno rezonuje napríklad diskusia o presune sídla z jedného do druhého členského štátu, ktorú otvorila judikatúra Súdneho dvora EÚ.
1)
Každopádne, v tomto článku by sme sa radi zamerali na uplatnenie škodového nároku z právneho vzťahu medzi obchodnou spoločnosťou a členom štatutárneho orgánu, ktorý sa týka jeho zodpovednosti za škodu, pri ktorom je prítomný cudzí prvok. Konkrétne by išlo o občana iného členského štátu, ktorý však ako člen štatutárneho orgánu pôsobí v slovenskej kapitálovej obchodnej spoločnosti (registrovanej v Slovenskej republike).
2)
2. Postup pri riešení načrtnutej kolíznej situácii
Podľa vedy súkromného medzinárodného práva sa rozhodovanie o danom nároku skladá z dvoch fáz. V rámci prvej fázy, ktorá je pre tento príspevok rozhodujúca, sa určí najskôr právomoc súdu, ktorý je oprávnený v danom prípade konať. Do prvej fázy taktiež patrí rozhodovanie takto určeného súdu o aplikovateľnosti konkrétneho právneho poriadku na daný prípad. Až následne, teda v druhej fáze, je možné vecnoprávne rozhodnúť o danom nároku.
3)
Ďalej sa teda pokúsime určiť v sporoch o náhradu škody medzi obchodnou spoločnosťou registrovanou v Slovenskej republike a členom jej štatutárneho orgánu, ktorým je osoba s občianstvom iného členského štátu, právomoc súdu a následne na základe kolíznych noriem aj uplatniteľné právo na tento právny vzťah.
3. Určenie právomoci
Najskôr je teda potrebné určiť právomoc súdu, ktorý je oprávnený vo veci konať a rozhodnúť podľa rozhodného práva. V tejto súvislosti prichádza do úvahy nariadenie Európskeho Parlamentu a Rady (EÚ) č. 1215/2012 z 12. decembra 2012 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (ďalej aj "nariadenie Brusel I bis"). Keďže ide o nariadenie, toto má v rozsahu svojej pôsobnosti prednosť pred vnútroštátnou právnou úpravou, ktorou by v tomto prípade bol zákon č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom (ďalej aj "ZMPSP").
Nariadenie Brusel I bis je možné v tomto prípade aplikovať, keďže nároky obchodnej spoločnosti zo zodpovednosti člena štatutárneho orgánu nevylučuje z rozsahu svojej pôsobnosti. Žalovaný však musí mať svoje bydlisko v niektorom z členských štátov.
4)
Bydlisko je autonómny pojem práva EÚ, čo znamená, že je potrebné ho vykladať bez ohľadu na vnútroštátne právo členských štátov. Uvedené však platí iba vo vzťahu k právnickej osobe, keďže pri fyzickej osobe nariadenie Brusel I bis ponecháva výklad jej bydliska na vnútroštátne právo, čo je v tomto prípade právo členského štátu, kde bola podaná žaloba (
lex fori
).
5)
Pri určovaní bydliska fyzickej osoby v podmienkach Slovenskej republiky sa berie ohľad predovšetkým na to, kde má daná osoba rodinu, kde pracuje, a prihliada sa aj na jej zámer zotrvať na určitom mieste,
6)
pričom trvalý pobyt osoby nemusí byť rozhodujúci.
7)
Bydlisko fyzickej osoby sa teda chápe ako miesto pobytu, kde má táto osoba úmysel sa trvalo zdržovať. Preto bydliskom fyzickej osoby nebude každé miesto, kde táto osoba býva, pokiaľ sa na takomto mieste zdržuje bez tohto úmyslu.
8)
Základné pravidlo pre určenie právomoci súdu je uvedené v čl. 4 ods. 1 nariadenia Brusel I bis, podľa ktorého je príslušný súd toho členského štátu, v ktorom má žalovaný svoje bydlisko (tzv. pravidlo
actor sequitur forum rei
).Právomoc slovenského súdu by teda bola daná vtedy, ak by žalovaný člen štatutárneho orgánu mal svoje bydlisko na území Slovenskej republiky.
V prípade zodpovednosti člena štatutárneho orgánu za škodu je však možné uvažovať aj o tzv. alternatívnej právomoci v zmysle čl. 7 až 9 nariadenia Brusel I bis, ktorej určenie (založenie) je na vôli žalobcu.
9)
Alternatívnu právomoc možno rozdeliť na konanie v (i) zmluvných veciach, kde je príslušný súd toho členského štátu, v ktorom bolo miesto zmluvného plnenia, a vo (ii) veci nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti, kde je príslušný súd toho členského štátu, v ktorom došlo alebo by mohlo dôjsť ku skutočnosti, ktorá zakladá tento nárok. V obidvoch prípadoch ide taktiež o autonómne pojmy, ktoré je potrebné vykladať v zmysle práva EÚ.Z toho dôvodu ďalej posúdime, či zodpovednostný vzťah medzi obchodnou spoločnosťou a členom štatutárneho orgánu je v zmysle práva EÚ zmluvnou vecou alebo nárokom z mimozmluvnej zodpovednosti. V prípade, ak pôjde o zmluvnú vec, tak už nebude potrebné následne skúmať, či ide o nárok z mimozmluvnej zodpovednosti.
Podľa Súdneho dvora EÚ pojem "zmluvná vec", resp. "nárok zo zmluvy" predpokladá existenciu slobodne prijatého záväzku jednej strany voči druhej strane.
10)
K tomuto pojmu existuje bohatá judikatúra Súdneho dvora EÚ, pričom je evidentné, že tento pojem vykladá veľmi široko.
11)
Pravdepodobne aj pod týmto vplyvom Súdny dvor EÚ v prípade
Holterman
judikoval, že za nárok zo zmluvy sa považuje aj nárok obchodnej spoločnosti voči členovi štatutárneho orgánu z
"neplnenia povinnosti riadne vykonávať funkciu, ktorá je mu uložená právom obchodných spoločností"
.
12)
Súdny dvor EÚ svoje rozhodnutie odôvodňuje tým, že člen štatutárneho orgánu a obchodná spoločnosť v tomto prípade slobodne prijali vzájomné záväzky, keďže člen štatutárneho orgánu sa zaviazal, že bude riadiť túto spoločnosť a konať v jej mene, pričom spoločnosť sa zaviazala poskytovať mu za túto činnosť odmenu. Funkcia člena štatutárneho orgánu preto v tomto prípade podľa Súdneho dvora EÚ vytvára úzke vzťahy rovnakého typu, ako sú vzťahy, ktoré vznikajú medzi zmluvnými stranami.
13)
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.
Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.
Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).
Vydanie Súkromné právo 1/2021
