Právo na spravodlivý proces. Zrušenie zmluvy a zaplatenie odstupného. Konanie o rozpore s dobrými mravmi, resp. s poctivým obchodným stykom

1. Ústavný súd SR (ďalej len "ústavný súd") podľa § 25 ods. 3 zákona Národnej rady SR č. 38/1993 Z.z. o ústavnom súde uznesením z 24. novembra 2010 prijal na ďalšie konanie sťažnosť spoločnosti I. S., s. r. o. (ďalej len "sťažovateľka"), vo veci namietaného porušenia jej základného práva podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy SR (ďalej len "ústava") a práva podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len "dohovor") rozsudkom Najvyššieho súdu SR (ďalej len "najvyšší súd") sp. zn. 1 ObdoV 80/2008 z 24. júna 2010 (ďalej len "rozsudok najvyššieho súdu").

2. Z obsahu sťažnosti, z pripojených príloh a z vyžiadaného spisu vyplýva, že sťažovateľka sa v konaní pred všeobecnými súdmi proti svojim bývalým konateľom domáhala vydania bezdôvodného obohatenia, ku ktorému podľa nej došlo tým, že si títo ako konatelia spoločnosti navzájom svojvoľne vyplatili odstupné bez existujúceho právneho titulu, spolu v sume 796 928,10 € (24 008 256 Sk).

3. Sťažovateľka žalobný návrh o vydanie bezdôvodného obohatenia odôvodňovala troma nosnými skutočnosťami, ktoré v sťažnosti zhrnula takto:

a) odmeňovanie konateľov sťažovateľa patrilo do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia,

b) zrušenie zmluvy zaplatením odstupného po tom, ako sa zo zmluvy začalo plniť (t.j. dva roky od ich uzatvorenia), normatívne vylučuje § 355 ods. 2 OBZ,

c) dohoda o odstupnom vo výške 12 000 000 Sk ako aj konanie J. L. a K. L., ako konateľov sťažovateľa, boli v zjavnom rozpore s dobrými mravmi (§ 3 ods. 1 v nadv. na § 39 OZ) a so zásadami poctivého obchodného styku (§ 265 OBZ).

4. Krajský súd v K. (ďalej len "krajský súd") ako súd prvého stupňa rozsudkom z 30. júna 2005 žalobu sťažovateľky v celom rozsahu zamietol. Na základe odvolania sťažovateľky najvyšší súd rozsudkom zo 7. decembra 2006 zrušil prvostupňový rozsudok krajského súdu a vrátil mu vec na ďalšie konanie a rozhodnutie. Krajský súd po opätovnom prerokovaní veci rozsudkom z 28. mája 2007 žalobu rovnako v celom rozsahu zamietol. Po ďalšom odvolaní sťažovateľky najvyšší súd rozsudkom z 24. júla 2008 zmenil napadnuté prvostupňové rozhodnutie krajského súdu tak, že žalobe v celom rozsahu vyhovel. Proti tomuto pozmeňujúcemu rozhodnutiu odvolacieho súdu podali žalovaní dovolanie, o ktorom rozhodol najvyšší súd sťažnosťou napadnutým rozsudkom tak, že rozhodnutie odvolacieho súdu zmenil a potvrdil v poradí druhý rozsudok súdu prvého stupňa, ktorým bola žaloba zamietnutá.

5. Najvyšší súd sťažnosťou napadnutý dovolací rozsudok zdôvodnil v podstatnom takto: "Podľa článku VI. bod 1.3 manažérskych zmlúv z 28.6.2001, zmluvu možno zrušiť zaplatením odstupného. V prípade zrušenia zmluvy zaplatením odstupného je spoločnosť povinná zaplatiť manažérovi odstupné vo výške 12 000 000 Sk (...).

6. Sťažovateľka v sťažnosti vyjadrila presvedčenie, že najvyšší súd napadnutým rozsudkom porušil jej označené práva tým, že k vydaniu rozhodnutia viedla extrémne nesprávna interpretácia relevantných právnych noriem, predovšetkým ustanovenia § 265 a § 355 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj "OBZ") a ustanovenia § 3 ods. 1 a § 39 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj "OZ"). Sťažovateľka namietala aj postup dovolacieho súdu, ktorým jej bola podľa jej názoru odňatá možnosť konať pred súdom.

7. Sťažovateľka ďalej argumentovala, že ustanovenie § 355 ods. 2 OBZ sa uplatní pri zmluvách s jednorazovým aj opakujúcim sa plnením. Zo znenia označeného ustanovenia zákona jednoznačne vyplýva, že k zrušeniu zmluvy zaplatením odstupného môže dôjsť vo všeobecnosti iba pred začatím plnenia, a to z akejkoľvek zmluvy. Účelová argumentácia, ktorú podľa sťažovateľky zvolil dovolací súd, nemá oporu v pozitívnom práve. Zo žiadneho ustanovenia právneho poriadku Slovenskej republiky nie je možné žiadnou z doktrinálne rešpektovaných a uplatňovaných právnych výkladových metód a postupov dospieť k interpretačnému záveru, že § 355 ods. 2 OBZ neplatí pre zmluvy s opakujúcim sa plnením. Sťažovateľka ďalej uviedla, že hoci dovolací súd k tejto otázke prezentoval rozsiahlu argumentáciu, pri svojich teoreticko-právnych úvahách sa dopustil logickej chyby non sequitur. Predovšetkým pri zmluvách s opakujúcim sa plnením nerozlíšil zmluvy, ktoré sa začínajú plniť okamžite po ich uzatvorení, a zmluvy, ktoré sa začínajú plniť neskôr. Zmluvu uzatvorenú medzi zmluvnými stranami je nutné posudzovať jednotne, aj keď jej predmet tvoria opakujúce sa plnenia.

8. Podľa sťažovateľky zjavným účelom inštitútu zrušenia zmluvy zaplatením odstupného je "rozmyslenie si obchodu" jednou zo zmluvných strán ešte pred (prvou) realizáciou plnenia z už uzavretej zmluvy. Pri zmluvách, ktoré sa oka