Prípustnosť dovolania. Doručovanie odvolania ostatným účastníkom konania a vyjadrenie k odvolaniu

Žalobkyňa I. K. z B. si žalobou ako právna nástupkyňa Ľ. Š., zosnulého 30. novembra 2006, uplatnila jeho právo spoločníka v spoločnosti I. B. G. Bratislava - žalovaného na podanie žaloby na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia z 18. januára 2007 z dôvodu, že valné zhromaždenie nebolo zvolané, keďže zvolávateľ ho nezvolal písomnou pozvánkou a termín jeho konania a program neoznámil najmenej 15 dní pred dňom jeho konania všetkým spoločníkom, najmä žalobkyni, čím došlo k obmedzeniu jej práv spoločníka. Ďalším dôvodom je rozpor uznesenia so spoločenskou zmluvou, ktorú možno zmeniť iba so súhlasom všetkých spoločníkov. Na túto zmenu spoločenskej zmluvy nedal súhlas ani zosnulý spoločník Ľ. Š. a ani jeho právni nástupcovia.

Súd prvého stupňa rozsudkom zo 16. novembra 2009, č. k.: 30 Cb 107/2007-173 určil, že uznesenia valného zhromaždenia žalovaného sú neplatné a žalovaného zaviazal zaplatiť žalobkyni trovy konania.

Súd prvého stupňa mal na základe vykonaného dokazovanie za preukázané, že spoločník spoločnosti žalovaného Ľ. Š. zomrel 30. novembra 2006,a že žalobkyňa je dedička zo zákona v I. dedičskej skupine aj s manželkou poručiteľa M. Š. rod. C. Podľa § 460 Občianskeho zákonníka (ďalej aj "OZ") dedičstvo sa nadobúda smrťou poručiteľa. To znamená, že dedič vstupuje smrťou poručiteľa do jeho majetkovoprávnych vzťahov, tak do práv i povinností, a teda aj obchodný podiel nadobúda ku dňu smrti poručiteľa. Podľa § 116 ods. 2 Obchodného zákonníka (ďalej aj "OBZ") obchodný podiel sa dedí, ak to spoločenská zmluva nevylučuje. Podľa čl. 5 bod 5 spoločenskej zmluvy úmrtím spoločníka prechádza obchodný podiel na dediča. Uviedol, že bez ohľadu na to, že dedičské konanie po zomrelom spoločníkovi Ľ. Š. nie je právoplatne skončené, dedičia poručiteľa nadobudli jeho obchodný podiel ku dňu jeho smrti. Aj keď nie je známy podiel jeho dedičov na obchodnom podiely spoločnosti, sú v postavení spoločníka spoločnosti v súlade s § 131 ods. 1 OBZ oprávnení na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, a teda žalobkyňa je v spore aktívne legitimovaná na podanie tohto návrhu. Ďalej uviedol, že žalovaný pred valným zhromaždením zvolaným na deň 18.januára 2007 nezisťoval okruh dedičov po zomrelom spoločníkovi, neoznámil žalobkyni termín a program valného zhromaždenia podľa § 129 ods.1 OBZ, pričom spoločenská zmluva tento postup neupravovala. Keďže valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, pre podanie návrhu na určenie neplatnosti valného zhromaždenia platí v zmysle § 131 ods. 1 OBZ trojmesačná lehota, odo dňa, kedy sa žalobkyňa mohla dozvedieť, t.j. 15. februára 2007, kedy boli zmeny zverejnené v obchodnom vestníku a kedy jej začala plynúť trojmesačná lehota. Žaloba bola súdu doručená 14. mája, teda v zákonom ustanovenej lehote. Valné zhromaždenie schválilo prevod časti obchodného podielu po zomrelom Ľ. Š. vo výške 18% na Ing. S., na dedičov zostala časť obchodného podielu vo výške 2%. Valné zhromaždenie ďalej schválilo prerozdelenie nerozdeleného zisku a navýšenie základného imania z nerozdeleného zisku na výšku 5 mil. Sk. Prevod časti obchodného podielu valné zhromaždenie schválilo na základe zmluvy o úprave vzájomných práv a povinností z 18.júna 1996,uzavretej medzi J. S. a Ľ. Š. Súd prvého stupňa uviedol, že zmluva, na základe ktorej valné zhromaždenie previedlo časť obchodného podielu, nie je zmluvou o prevode obchodného podielu podľa ustanovení Obchodného zákonníka. Poukázal na § 460 OZ a uviedol, že ak bola medzi J. S. a Ľ. Š. platne uzavretá zmluva z 18. júna 1996 mal si J. S. uplatniť svoje práva voči dedičom v dedičskom konaní. Valné zhromaždenie nebolo oprávnené na posúdenie a určenie platnosti alebo neplatnosti tejto zmluvy, keďže sa nejednalo o zmluvu o prevode obchodného podielu. Prijatím uznesenia o prevode časti obchodného podielu došlo k porušeniu zákona (§ 115 OBZ), ako aj spoločenskej zmluvy. Ďalej uviedol, že v čase konania valného zhromaždenia bol Ľ. Š. mŕtvy. Žalobkyňa ako dedička nebola oboznámená s konaním valného zhromaždenia, nebola jej zaslaná písomná pozvánka, a to ani ďalšej dedičke - manželke poručiteľa, hoci jej podľa tvrdenia štatutára žalovaného táto skutočnosť bola ním oznámená ústne. Keďže žalobkyňa o konaní valného zhromaždenia nevedela, a teda sa ho nezúčastnila, nemohla ani súhlasiť so zmenami spoločenskej zmluvy. Súd prvého stupňa dospel k záveru, že žaloba je dôvodná, z dôvodu nedodržania postupu pre zvolávanie valného zhromaždenia podľa § 129 ods.1 OBZ, ako aj treto, že predmetné uznesenie bolo prijaté v rozpore s § 141 OBZ, keďže žalobkyňa ako jedna z dedičov po zomrelom spoločníkovi, ktorej zmena spoločenskej zmluvy obmedzuje jej práva, nedala na takéto zmeny súhlas.

Odvolací súd rozhodol o od