Zmluvná pokuta v obchodných podmienkach (ZSP 15/2024)

§ 273 ods. 1 Obchodného zákonníka
§ 544 ods. 2 Občianskeho zákonníka
§ 40 ods. 1 Občianskeho zákonníka

V obchodných záväzkových vzťahoch je písomná forma dojednania o zmluvnej pokute upravenej vo všeobecných obchodných podmienkach dodržaná aj v prípade, ak je podpísaná len základná zmluva, pričom obchodné podmienky, ktoré sú zverejnené na internete, podpísané nie sú. Predpokladom platnosti je, že zmluvná strana v základnej zmluve vyhlási, že obsah podmienok jej je známy, súhlasí s nimi a zaväzuje sa ich dodržiavať.

Uznesenie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 2Obdo/37/2022

Žalovaná ako tzv. vybraný podnikateľ podľa zákona č. 218/2013 Z. z. o núdzových zásobách ropy a ropných výrobkov a o riešení stavu ropnej núdze v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZoNZR“), pre splnenie zákonnej povinnosti podľa citovaného zákona uzavrela 18. októbra 2013 so žalobkyňou Zmluvu o zabezpečení udržiavania núdzových zásob (ďalej len „zmluva“) podľa Obchodného zákonníka (ďalej len „OBZ“) ako aj podľa ZoNZR, pričom žalovaná neuhradila cenu poskytovaných služieb.

Žalovaná namietala platnosť zmluvy z dôvodu nesúladu jej podpisu so stanovami žalovanej a v časti uplatnenej zmluvnej pokuty namietala aj jej neurčitosť, výšku, rozpor s dobrými mravmi, ako aj zásadami poctivého obchodného styku. Tým, že v zmluve nebol platný cenník, nebolo podľa názoru žalovanej možné presne určiť výšku zmluvnej pokuty, ako aj namietala jej neprimeranosť, keď uplatnený nárok predstavoval 100 % fakturovanej ceny. Pre prípad priznania zmluvnej pokuty žalovaná navrhla jej moderáciu. Súd prvej inštancie k namietanej neplatnosti zmluvy z dôvodu nedostatku podpisu zistil, že zmluvu uzavrela osoba na to oprávnená. Vo vzťahu k namietanej nemožnosti vypočítať cenu za službu z dôvodu jej neurčitosti a z dôvodu odkazu na Obchodné podmienky a Cenník, ktoré sú zverejnené len na internete, súd prvej inštancie upozornil, že v zmysle zmluvy sú Obchodné podmienky a Cenník jej neoddeliteľnou súčasťou. Skutočnosť, že zmluva odkazuje na podrobnejšiu úpravu zmluvných podmienok v Obchodných podmienkach a Cenníku, nepokladal za odporujúce zákonu, nakoľko takúto možnosť upravuje § 273 ods. 1 OBZ, ako aj § 4 ZoNZR, pričom žalovaná bola pravidelne listovými zásielkami o zmenách týchto dokumentov informovaná. Vo vzťahu k žalovanou namietanej výške a neurčitosti zmluvnej pokuty súd prvej inštancie upriamil pozornosť na Obchodné podmienky, ktoré jasne obsahovali podmienky, za akých je žalobkyňa oprávnená účtovať zmluvnú pokutu, ako aj jej výšku. Vzhľadom na uvedené súd prvej inštancie nevzhliadol neurčitosť v týchto dojednaniach, a rovnako ani výšku zmluvnej pokuty nepovažoval za neprimeranú.

Dôvodnosť odvolania žalovanej odvolací súd vzhliadol vo vzťahu k námietke týkajúcej sa absolútnej neplatnosti dojednaní o zmluvnej pokute. Z predloženej zmluvy vyplýva, že jej neoddeliteľnou súčasťou sú Obchodné podmienky uvedené v prílohe č. 1 a Cen