Konanie štatutárneho orgánu spoločnosti a právo väčšinového akcionára

Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej len "Ústavný súd") na neverejnom zasadaní senátu 21. mája 2019 predbežne prerokoval sťažnosť mesta Prievidza (ďalej len "sťažovateľ"), ktorou namietalo porušenie základného práva podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len "Ústava") v spojení s Čl. 1 ods. 1 a Čl. 2 ods. 2 Ústavy uznesením Krajského súdu v Bratislave (ďalej len "krajský súd") sp. zn. 2 Cob 165/2017 z 27. októbra 2017, ako aj postupom, ktorý predchádzal jeho vydaniu, a prijal ju na ďalšie konanie.

Sťažovateľ ako územný, samosprávny a správny celok a právnická osoba - akcionár obchodnej spoločnosti Prievidzské tepelné hospodárstvo, a.s. (ďalej len "PTH"), vystupoval v procesnom postavení žalobcu v konaní o návrhu na vydanie neodkladného opatrenia na Okresnom súde Bratislava IV (ďalej len "okresný súd"), vedenom pod sp. zn. 10 Cb 82/2017. Z ústavnej sťažnosti ďalej vyplýva, že PTH je strategickým podnikom založeným na účely podnikania v oblasti výroby a rozvodu tepla v meste Prievidza, pričom sťažovateľ je akcionárom s 51-percentným podielom a minoritným akcionárom PTH (49 %) je spoločnosť Hornonitrianske bane Prievidza, a.s. Podľa stanov spoločnosti PTH má jej predstavenstvo troch členov: zástupca sťažovateľa, zástupca Hornonitrianskych baní Prievidza, a.s., a spoločný zástupca oboch akcionárov. Funkcia predsedu predstavenstva patrí zástupcovi Hornonitrianskych baní Prievidza, a.s.

Sťažovateľ v konaní pred okresným súdom tvrdil, že žalovaný (predseda predstavenstva PTH a riaditeľ PTH v jednej osobe) nekonal za spoločnosť PTH tak, ako mu to prikazujú stanovy, spôsob konania zapísaný v obchodnom registri a príslušné zákony, ale konal za spoločnosť PTH sám.

Okresný súd uznesením č. k. 10 Cb 82/2017-130 z 12. mája 2017 (ďalej len "uznesenie okresného súdu") rozhodol o návrhu sťažovateľa tak, že žalovaný je povinný zdržať sa akéhokoľvek konania na základe poverenia z 22. apríla 2015, ktorým bol poverený, aby samostatne konal a podpisoval za spoločnosť PTH navonok, ako aj dovnútra, že žalovaný je povinný zdržať sa akéhokoľvek konania na základe dohody o splnomocnení z 22. apríla 2015, ktorou bol splnomocnený, aby samostatne konal a podpisoval za spoločnosť PTH navonok, ako aj dovnútra, a vo zvyšku (v časti zdržania sa konania na základe dodatku k pracovnej zmluve) okresný súd návrh sťažovateľa na nariadenie neodkladného opatrenia zamietol.

Okresný súd dospel k záveru, že poverenie z 22. apríla 2015 bolo účelovým obchádzaním stanov spoločnosti PTH a vôle jej akcionárov, že je pre rozpor so zákonom a pre obchádzanie zákona absolútne neplatným právnym úkonom a ďalšie konanie žalovaného na základe tohto poverenia by potenciálne mohlo spôsobiť spoločnosti PTH priamu škodu v dôsledku neplatnosti právnych úkonov urobených žalovaným na základe označeného poverenia a že už aj v súčasnosti spôsobuje právnu neistotu zúčastnených subjektov. Okresný súd ďalej k povereniu z 22. apríla 2015 uviedol, že sťažovateľ osvedčil, že žalovaný dlhodobo a opakovane koná v mene spoločnosti PTH na základe predmetného poverenia, a že rovnako osvedčil, že sa ako majoritný akcionár spoločnosti PTH dlhodobo snažil o nápravu predmetného nezákonného stavu, avšak v rámci orgánov tejto spoločnosti sa mu nepodarilo zjednať nápravu. K dohode o splnomocnení z 22. apríla 2015 okresný súd uviedol, že aj toto splnomocnenie má fakticky i právne povahu generálneho splnomocnenia. Okresný súd ďalej uviedol, že stanovy spoločnosti PTH určujú, že v mene spoločnosti musia konať najmenej dvaja členovia predstavenstva a že nie je prípustné, aby dvaja členovia predstavenstva udelili všeobecnú plnú moc na zastupovanie len jednému z nich. Okresný súd doplnil, že nariadením neodkladného opatrenia sa nevytvorí nenávratný stav a ani sa neprimeraným spôsobom nezasiahne do existujúcich právnych vzťahov, len sa zjedná náprava existujúceho nezákonného stavu a vytvoria sa podmienky na zákonný postup do budúcnosti.

Proti uzneseniu okresného súdu v časti, v ktorej bola žalovanému uložená povinnosť zdržať sa akéhokoľvek konania na základe poverenia z 22. apríla 2015, a taktiež v časti, v ktorej bolo žalovanému uložené zdržať sa akéhokoľvek konania na základe dohody o splnomocnení z 22. apríla 2015, podal odvolanie žalovaný.

Krajský súd napadnutým uznesením rozhodol, že uznesenie okresného súdu v znení doplňujúceho uznesenia č. k. 10 Cb 82/2017-235 z 26. júna 2017 v napadnutej časti mení tak, že návrh žalobcu (sťažovateľa) na nariadenie neodkladného opatrenia zamieta. Krajský súd dospel k záveru, že sťažovateľ nepreukázal vo vzťahu k žalovanému existenciu konkrétneho nároku, ktorý by bolo možné uplatňovať v súdnom konaní, resp. ktorému je nutné poskytnúť ochranu. Ďalej konštatoval, že k zmene obsahu záväzkových vzťahov založených spoločnosťou PTH ako zamestnávateľom a žalovaným ako zamestnancom došlo na základe podania tretej osoby (sťažovateľa ako akcionára PTH, pozn.), ktorá nie je účastníkom tohto právneho vzťahu, a k zmene obsahu záväzkového vzťahu došlo bez toho, aby sa spoločnosť PTH mala možnosť vyjadriť v súdnom konaní, resp. bez toho, aby jej bolo doručené uznesenie okresného súdu. Krajský súd taktiež poukázal na to, že akcionári sa zúčastňujú na riadení spoločnosti prostredníctvom valného zhromaždenia. Akcionár má právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom od predstavenstva informácie a vysvetľovania, uplatňovať návrhy. Tieto štyri oprávnenia sú základnou pomocou, ktorou akcionár uplatňuje svoj vplyv na spoločnosť. Na základe uvedeného dospel krajský súd k záveru, že žalobca (sťažovateľ) nebol aktívne vecne legitimovaný na podanie predmetného návrhu na vydanie neodkladného opatrenia, keďže nebol účastníkom právneho úkonu, z ktorého návrh na neodkladné opatrenie odvíjal.

Sťažovateľ pred Ústavným súdom namietal, že argumentácia krajského súdu v napadnutom uznesení odporuje zmyslu a účelu príslušných ustanovení zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len "Obchodný zákonník") a zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej aj "CSP"). Sťažovateľ tvrdí, že bol aktívne vecne legitimovaný na podanie predmetného návrhu, pretože žalovaný koná ako " ", nie ako zamestnanec. Žalovaný obchádza spôsob konania za spoločnosť tým, že ho "maskuje" ako výkon pracovnoprávneho vzťahu. K tomuto sťažovateľ dopĺňa, že žalovaný obchádza aj jeho záujmy ako akcionára na riadnom a zákonnom riadení spoločnosti. Napokon k tejto svojej námietke uviedol, že svoju aktívnu vecnú legitimáciu neodvodzoval od účasti, resp. neúčasti na právnych vzťahoch, pretože táto jeho legitimácia vyplýva priamo z Obchodného zák