Neplatnosť plnomocenstiev udeľovaných právnickými osobami

Zastúpenie na základe plnomocenstva je častým predmetom pozornosti zo strany odbornej právnickej verejnosti. Beztak sa v celej matérii zmluvného zastúpenia objavuje viacero ďalších - v rôznom rozsahu zanalyzovaných - tém s bezprostrednými dôsledkami pre aplikačnú prax.¹⁾

Medzi takéto sa radia aj dva problémy zmluvného zastúpenia právnických osôb, a to udelenie:

Všeobecné plnomocenstvo je prejavom úmyslu právnickej osoby oprávniť zástupcu na konanie pri všetkých úkonoch a vo všetkých vzťahoch právnickej osoby, samozrejme, za súčasnej neobmedzenej možnosti konania prostredníctvom štatutárneho orgánu (plnomocenstvo je formulované na zastupovanie vo všetkých vzťahoch, vo vzťahu ku všetkým orgánom štátnej správy, vo všetkých konaniach, pri všetkých právnych úkonoch a pod.; niekedy sa používa aj spojenie na zastupovanie "pri faktických úkonoch").³⁾

Všeobecné plnomocenstvo je právnickými osobami v praxi často využívané - právnická osoba môže prostredníctvom neho riešiť prekážky na strane členov štatutárneho orgánu (dovolenka, práceneschopnosť, pobyt v zahraničí), efektívnejšie využívanie personálnych kapacít (sú situácie, keď je potrebné "rozmnožiť" počet osôb konajúcich za právnickú osobu, nie je však vôľa alebo možnosť upraviť počet osôb vykonávajúcich funkciu štatutárneho orgánu, alebo je flexibilnejšie, ak určitú agendu vybavuje len jeden z členov kolektívneho štatutárneho orgánu) a pravidelne sa s ním možno stretnúť pri veľkých korporátnych štruktúrach, keď sú napríklad uzavieraním určitého typu zmlúv (pozri poznámku pod čiarou č. 3) poverené osoby z nižších riadiacich stupňov alebo z iných subjektov, či zložiek rovnakej podnikateľskej skupiny. Z obdobných dôvodov dochádza k udeľovaniu plnomocenstiev pri právnickej osobe s kolektívnym štatutárnym orgánom, ktorého členovia nemôžu konať samostatne, jednému z nich - plnomocenstvo je opäť v úlohe užitočného asistenta pri vysporadúvaní sa s opísanými prekážkami.

Najvyššie slovenské a české súdne autority v ďalej uvedených rozhodnutiach dospeli k záverom, že takto udelené plnomocenstvá sú pre rozpor so zákonom absolútne neplatné. Predmetom ďalšieho rozboru je posúdenie jednotlivých dôvodov, pre ktoré bola neplatnosť uvedeným spôsobom udelených plnomocenstiev konštatovaná.

Obidva prípady plnomocenstiev sa v aplikačnej praxi prelínajú - nezriedka sa stáva, že jednému členovi kolektívneho štatutárneho orgánu so spoločne konajúcimi členmi je udelené práve všeobecné plnomocenstvo, a preto bude v konkrétnych prípadoch prichádzať do úvahy skúmanie plnomocenstva zo všetkých hľadísk uvádzaných zástancami názorov o ich neplatnosti. Ako vyplynie z ďalšieho textu, v oboch prípadoch majú byť dôvody neplatnosti výsledkom ochrany rozdielneho záujmu, preto ich skúmame oddelene.

V Slovenskej republike je najzásadnejším príspevkom k téme rozhodnutie Ústavného súdu SR (ďalej len "ústavný súd") sp. zn. III. ÚS 353/2012 z 1.8.2012. V jeho odôvodnení je sformulovaný nasledovný záver: " "

Možno sa domnievať, že práve pre každodenné využitie generálneho plnomocenstva vyvolali závery ústavného súdu v slovenskom právnickom prostredí rozruch;⁴⁾ zaznamenať ich možno aj v odôvodneniach rozhodnutí všeobecných súdov.⁵⁾

S neplatnosťou generálneho plnomocenstva sa zaoberali aj právnici v Českej republike - autorky K. Hajná a P. Jelínková vo svojom príspevku z roku 2011,⁶⁾po analýze dovtedajších súdnych rozhodnutí týkajúcich sa tejto problematiky, dospievajú k záveru, že: Pre úplnosť ich pohľadu uveďme, že vychádzajúc zo záverov nižšie uvedeného rozhodnutia, súčasne uvádzajú, že: Podnetom na spísanie ich príspevku bolo rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 32 Cdo 4133/2009 z 25.2.2011. V posudzovanom prípade predseda predstavenstva (oprávnený konať pri písomných právnych úkonoch samostatne) na uzavretie zmluvy o pôžičke splnomocnil iného člena predstavenstva, ktorý bol inak oprávnený konať len s ďalším členom predstavenstva. Dôvody rozhodnutia sú významné predovšetkým pre druhú skupinu plnomocenstiev skúmaných v tomto príspevku, vo vzťahu k všeobecnému plnomocenstvu je podstatné, že súd v rámci dovolacieho prieskumu, okrem iného, skonštatoval: "

Aj v tomto prípade ide o rozhodnutie, ktoré v rámci problematiky neplatnosti plnomocenstiev udeľovaných právnickými osobami resp. diskusie o delegovaní oprávnení štatutárnych orgánov patrí medzi kľúčové a pravidelne uvádzané výstupy súdov.⁷⁾

Ústavný súd ako dôvod neplatnosti generálneho plnomocenstva udeleného právnickou osobou uvádza, že uskutočňovanie všetkých úkonov v mene spoločnosti patrí výlučne štatutárnemu orgánu a prostredníctvom všeobecného plnomocenstva nie je možné oprávniť na ich výkon žiadnu tretiu osobu, pretože pod sankciou neplatnosti tomu bráni § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka.⁸⁾ Argumentácia ústavného súdu, opierajúca sa o uvedené ustanovenie, stojí na krehkých základoch. Podľa nášho názoru je § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka skôr všeobecným vymedzením toho, kto a akým spôsobom koná za právnickú osobu, podobne ako jeho dvojička pre oblasť obchodných spoločností - § 13 ods. 1 Obchodného zákonníka.⁹⁾ Vyplýva to zo systematického zaradenia týchto noriem v rámci úpravy postavenia právnických osôb, ale aj zo samotného jazykového vyjadrenia a jeho kontextu - použitie slovného spojenia "vo všetk