Legalis

Právny portál určený širokej odbornej verejnosti

Rozšírené vyhľadávanie

Online časopis

(Ne)zamýšľaný vznik zmluvy o združení

Príspevok analyzuje problematické právne aspekty a riziko vzniku zmluvy o združení v právnych vzťahoch založených na rôznorodých formách spolupráce. Cieľom príspevku je identifikovať deliacu čiaru medzi zmluvou o združení a inými zmluvnými typmi vrátane inominátnej zmluvy o spolupráci. Podľa názoru autora by rozhodujúcim aspektom malo byť skúmanie vôle nielen vo vzťahu k existencii spoločného účelu, ale taktiež vo vzťahu k samotnému úmyslu združiť sa vo forme zmluvy o združení.

The article analyses the problematic legal aspects and the risk of establishing an association agreement in the legal relationships based on various forms of cooperation. The article aims to identify a borderline between the association agreement and other contractual forms including the innominate cooperation agreement. The author believes that the key aspect should be to examine the will of parties not only with respect to the existence of a common purpose, but also with respect to the intention to be grouped in the form of an association agreement.

KRÁLOVIČ, L.: (Ne)zamýšľaný vznik zmluvy o združení; Justičná revue, 74, 2022, č. 11, s. 1275 – 1283.

Kľúčové slová: zmluva o združení, dojednaný účel, vôľa.

Key words: association agreement, agreed purpose, will.

Právne predpisy/legislation: § 829 a nasl. zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov.


1 Zmluva o združení všeobecne
V ustanoveniach § 829 a nasl. Občianskeho zákonníka
1)
je obsiahnutá komplexná právna úprava zmluvy o združení. Táto úprava sa uplatňuje tak v právnych vzťahoch v režime Občianskeho zákonníka, ako aj v právnych vzťahoch medzi podnikateľmi v režime § 261 ods. 9 Obchodného zákonníka.
2)
Na účely tohto príspevku zhrnieme v úvode aspoň niektoré vybrané charakteristiky tohto právneho inštitútu.
- Združenie vzniká, ak sa niekoľko osôb združí, "
aby sa spoločne pričinili o dosiahnutie dojednaného účelu
".
3)
- Združenie nemá právnu subjektivitu.
4)
- Účastníkom združenia vzniká zákonná povinnosť konať v záujme dosiahnutia dojednaného účelu.
5)
- Vznik spoluvlastníctva všetkých účastníkov k získanému majetku.
6)
- Vznik solidárnej zodpovednosti všetkých účastníkov vo vzťahu k tretím osobám.
7)
- Zákonom obmedzená možnosť účastníka vystúpiť zo združenia, ak by to bolo "
v nevhodnej dobe a na ujmu ostatných účastníkov združenia
".
8)
Z uvedeného je zrejmé, že vznik zmluvy o združení so sebou prináša pre účastníkov združenia i pre tretie osoby významné právne následky. Ďalej je preto potrebné bližšie preskúmať otázku samotného vzniku zmluvy o združení.
2 Vznik zmluvy o združení - problematické aspekty
V prípade uzatvorenia písomnej zmluvy o združení spravidla nevzniká pochybnosť, že medzi stranami došlo k založeniu združenia podľa § 829 a nasl. Občianskeho zákonníka. Keďže však Občiansky zákonníknestanovuje pre vznik zmluvy o združení obligatórnu písomnú formu, zmluva o združení môže v praxi vzniknúť aj ústne (neformálne).
9)
Z textu ustanovenia § 829 ods. 1 Občianskeho zákonníka vyplýva iba podmienka, aby na platné uzavretie zmluvy o združení došlo k vyjadreniu vôle niekoľkých (aspoň dvoch) osôb, že sa spoločne pričinia o dosiahnutie určitého účelu.
Rozhodujúci pojem "účel" a spôsob, akým má byť tento "účel" v zmluve vymedzený, nie sú v Občianskom zákonníku nijako bližšie upravené. Jedinou limitáciou pre vyjadrenie "účelu" je súlad so zákonom - "
účelom môže byť akýkoľvek zákonom dovolený účel.
"
10)
Vzhľadom na takto nastavené široké vnímanie pojmu "účel" (ktorým sa vo všeobecnosti rozumie zámer, zmysel, cieľ a pod.) sa potom prirodzene otvára možnosť extenzívnej interpretácie inštitútu združenia podľa § 829 a nasl. Občianskeho zákonníka, do ktorého môže teoreticky spadnúť v podstate akýkoľvek druh spolupráce medzi stranami.
Naskytá sa tak nielen otázka, za akých podmienok vzniká zmluva o združení bez uzavretej písomnej zmluvy, ale aj otázka či existencia iného zmluvného vzťahu (ako napríklad dohoda medzi spoločníkmi, zmluva o dielo, sprostredkovateľská zmluva, inominátna zmluva o spolupráci a pod.) môže zakladať vznik združenia podľa § 829 a nasl. Občianskeho zákonníka.
Hlavným problematickým aspektom je práve veľmi flexibilné vymedzenie vzniku združenia v ustanovení § 829 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Aj pri iných zmluvných vzťahoch medzi stranami by sa totiž dalo spravidla argumentovať, že strany sa dohodli na určitej forme pričinenia sa o konkrétny účel, čo by čisto z hľadiska textu § 829 ods. 1 Občianskeho zákonníka mohlo postačovať aj pre vznik združenia.
V prípade dohody medzi spoločníkmi obchodnej spoločnosti sa tak napríklad strany dohodnú na účele pri riadení a správe spoločnosti, v prípade zmluvy o dielo sa strany dohodnú na účele realizácie diela a súvisiacej spolupráce, v prípade sprostredkovateľskej zmluvy sa strany dohodnú na účele uzavretia zmluvy a podobne. Môže to však zakladať aj automatický vznik združenia podľa § 829 a nasl. Občianskeho zákonníka?
V odbornej literatúre sa možno napríklad stretnúť s polemikou ohľadom právneho charakteru zmluvy o výstavbe s vlastníckymi bytmi (v reakcii na snahu považovať ju za zmluvu o združení)
11)
a v poslednej dobe najmä s názormi, že združenie môže vzniknúť napríklad aj medzi akcionármi, ktorí uzatvorili akcionársku zmluvu.
12)
V drvivej väčšine prípadov však samotní akcionári uzatvorením takejto zmluvy nijako nezamýšľajú, aby vzniklo združenie so všetkými jeho právnymi následkami (ako napr. vznik solidárnej zodpovednosti). Je preto namieste otázka, či je naozaj obhájiteľné aj v takýchto prípadoch argumentovať možnosťou vzniku združenia.
V odbornej literatúre sa taktiež konštatuje, že vznik zmluvy o združení môže zakladať "
dlhodobé podnikanie niekoľkých osôb prostredníctvom zmluvy o združení, keď ich záujmom nie je vytvorenie samostatného subjektu, ako napríklad spoločnosti s ručením obmedzeným alebo inej právnickej osoby zriadenej za účelom podnikania.
"
13)
Toto považujeme za rozhodujúce. Totiž aj v prípadoch, ak celkom zjavne existuje vôľa zmluvných strán spoločne sa pričiniť o dosiahnutie určitého účelu, avšak táto je realizovaná prostredníctvom iných nástrojov súkromného práva (v tomto prípade obchodnej spoločnosti s právnou subjektivitou), nemalo by, podľa nášho názoru, dochádzať k vzniku zmluvy o združení.
14)
Obdobne možno argumentovať aj v prípadoch iných zmluvných typov. Ak preto napríklad objednávateľ a zhotoviteľ uzatvoria zmluvu o dielo s cieľom dosiahnuť realizáciu diela alebo ak záujemca a sprostredkovateľ uzatvoria sprostredkovateľskú zmluvu s cieľom dosiahnuť uzavretie zmluvy, celkom zjavne sa rozhodli, že realizáciu daného účelu zabezpečia prostredníctvom iných ná
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).

Registrácia Prihlásenie

Vydanie Justičná revue 11/2022

11/2022
Zobraziť aktuálne vydanie

Archív Justičná revue

Staršie ročníky

Rubriky

Zobraziť všetky rubriky

Seriály

zobraziť všetky seriály

Najpoužívanejšie kľúčové slová

Zoznam kľúčových slov