ZR XXXII/2019 (86/2018) – ROZHODNUTIE (Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 29. marca 2017, sp. zn. 2 Obo 17-18/2015)

Zbierka stanovísk NS a rozhodnutí súdov SR, č. 9/2018, s. 65 – 70.

Posúdeniu, či je právny úkon v súlade s dobrými mravmi, nebráni skutočnosť, že právny úkon bol výsledkom zmluvnej voľnosti strán v rámci ich profesionálneho podnikania, prípadne rizika spojeného s týmto podnikaním. Súlad právnych úkonov s dobrými mravmi podľa § 39 Občianskeho zákonníka je potrebné skúmať pred aplikáciou § 265 Obchodného zákonníka podľa individuálnych okolností jednotlivého prípadu. Dobré mravy pôsobia ako korektív aj v situáciách, ak zmluvu uzatvára osoba v strete záujmov, kedy sú práva a povinnosti účastníkov právneho vzťahu v zjavnej nerovnováhe.

(Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 29. marca 2017, sp. zn. 2 Obo 17-18/2015)

Z odôvodnenia:

1. Žalobca sa žalobou zo dňa 27. 10. 2003 zmenenou na pojednávaní konanom dňa 31. 3. 2005 domáhal, aby súd určil, že manažérske zmluvy zo dňa 28. 6. 2003 uzavreté medzi obchodnou spoločnosťou X a manažérmi XX a YY, sú neplatné. Ďalej sa žalobca domáhal, aby súd rozhodol, že zrušenia dvoch manažérskych zmlúv zaplatením odstupného zo dňa 24. 9. 2003 v prospech dvoch manažérov, sú neplatné. Žalobca sa taktiež domáhal, aby súd žalovanú v 1. rade zaviazal vydať žalobcovi bezdôvodné obohatenie vo výške 12 000 000 Sk s 9,4 % úrokom z omeškania od 23. 9. 2000 do zaplatenia do 3 dní od právoplatnosti rozsudku a žalovaného v 2. rade vydať žalobcovi bezdôvodné obohatenie vo výške 12 008 256 Sk s 9,4 % úrokom zo sumy 3 375 000 Sk od 30. 9. 2003 do zaplatenia do 3 dní od právoplatnosti rozsudku. Zároveň žalobca žiadal súd, aby zaviazal žalovaných aj k náhrade trov konania.

2. Krajský súd v Košiciach zdôraznil, že základnou otázkou pre posúdenie opodstatnenosti nároku žalobcu na vydanie bezdôvodného obohatenia je posúdenie platnosti manažérskych zmlúv. Podľa článku 10 ods. 4 spoločenskej zmluvy žalobcu: Spoločnosť je navonok zastúpená konateľmi. Každý z konateľov je oprávnený konať v mene spoločnosti, samostatne bez obmedzení. Z uvedeného podľa súdu prvej inštancie vyplýva, že konatelia spoločnosti boli oprávnení uzavrieť manažérske zmluvy.

3. Pokiaľ ide o samotný obsah zmlúv, konkrétne článku VI – odstupné, krajský súd skúmal, či bod c ods. 2/ manažérskych zmlúv, ktorý pojednáva o zrušení zmluvy a vyplatení odstupného, nie je v rozpore s ustanoveniami spoločenskej zmluvy, Obchodného zákonníka, prípadne iných právnych predpisov a dospel k záveru, že dohoda o zrušení zmluvy dohodou ako aj zrušenie zmluvy s výpoveďou nie je v rozpore s platnou právnou úpravou. Rovnako nie je v rozpore s platnou právnou úpravou ani dohoda o výške odstupného v prípade zrušenia zmluvy dohodou vo výške 6 000 000 Sk ako ani v prípade zrušenia zmluvy výpoveďou vo výške 12 000 000 Sk. K dohode o výške odstupného považoval krajský súd za potrebné uviesť, že Obchodný zákonník v súlade s Ústavou Slovenskej republiky spočíva na základe zmluvnej voľnosti tak, že zákon v obchodných vzťahoch pripúšťa možnosť dohody účastníkov o výške odstupného ako aj spôsobe ukončenia platnosti zmluvy. V posudzovanom prípade toto zmluvné dojednanie účastníkov zmluvy o spôsobe ukončenia zmluvy, ako aj vyplatenie odstupného, nie je podľa krajského súdu v rozpore so zákonom.

4. Krajský súd v odôvodnení svojho rozhodnutia zdôraznil, že tvrdeniam žalobcu neuveril, že jediný spoločník žalobcu pán ZZ o uzatvorení manažérskych zmlúv nevedel. V tejto súvislosti súd prvej inštancie poukázal na písomné prehlásenie ZZ, ktoré je založené v spise, ako aj na jeho výsluch na pojednávaní konanom dňa 30. 6. 2005.

5. S poukazom na § 265, § 269, § 373 a nasl. § 757 Obchodného zákonníka, § 3 ods. 1, § 39, § 451 ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka, súd prvej inštancie dospel k záveru, že obsah zmlúv nie je v rozpore s dobrými mravmi. Účastník právneho vzťahu, ktorý sa dovoláva rozporu s dobrými mravmi (v danom prípade je to žalobca), podľa krajského súdu nepredložil v konaní pred súdom žiadny dôkaz o tom, že vyvinul dostatočnú mieru starostlivosti a predvídavosti po oboznámení sa s obsahom manažérskych zmlúv, najmä na dôsledky plynúce z dohody o odstupnom, ktoré mu úprava môže v budúcnosti priniesť. Na základe zhodnotenia všetkých rozhodných kritérií s prihliadnutím aj na osobu pána ZZ, krajský