ZR XXXIII/2019 (87/2018) – ROZHODNUTIE (Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 30. januára 2018 sp. zn. 5Obdo/2/2017)

Zbierka stanovísk NS a rozhodnutí súdov SR, č. 9/2018, s. 71 – 80.

I. Zákon s nedostatkami formálnych náležitostí, t. j. neosvedčenia podpisu predsedajúceho v zápisnici z valného zhromaždenia podľa ust. § 127a ods. 3 v spojení s ust. § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2 Obchodného zákonníka, nespája neplatnosť uznesenia v nej obsiahnutého.

II. Obchodný zákonník neustanovuje lehotu, dokedy k osvedčeniu podpisu musí dôjsť, ani neodkazuje na úpravu neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia pre prípad, že k splneniu tohto predpokladu nedošlo. Zákonná požiadavka osvedčenia pravosti podpisu je len predpokladom zápisuschopnosti listiny do obchodného registra. Rozhodujúcim momentom pre prijatie uznesenia je dosiahnutie potrebného volebného kvóra.

(Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 30. januára 2018 sp. zn. 5Obdo/2/2017)

Z odôvodnenia:

1. Okresný súd Svidník (ďalej aj „súd prvej inštancie“) rozsudkom č. k. 2Cb/9/2014-80 zo dňa 2. decembra 2015 rozhodol, že žalobu zamieta a zaviazal žalobcu zaplatiť žalovanému náhradu trov konania. Žalobou sa žalobca domáhal ako spoločník žalovaného určenia neplatnosti uznesení prijatých valným zhromaždení žalovaného dňa 15. 6. 2014. Neplatnosť uznesení žalobca vyvodil z § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, ako aj zo spoločenskej zmluvy, z dôvodu, že pri zvolaní valného zhromaždenia mu nebola doručená pozvánka v určenej lehote pred konaním valného zhromaždenia, čím mu bolo odopreté vykonávať práva spoločníka.

2. Vykonaným dokazovaním mal súd prvej inštancie za preukázané, že pozvánka na zhromaždenie žalovaného - spoločnosti s ručením obmedzeným, bola žalobcovi zaslaná doporučene poštou dňa 22. 5. 2014, o čom svedčí podací lístok pod číslom X., a to na adresu uvedenú v spoločenskej zmluve a zapísanú v obchodnom registri. Z listu Y., a. s. zo dňa 18. 6. 2015 súd prvej inštancie zistil, že žalobca mal na pošte X. prenajatý P. O. Box a uvedená doporučená zásielka bola dňa 23. 5. 2014 zapísaná do dodacích dokladov jeho P. O. Boxu a oznámenie o príchode zásielky mu bolo dňa 23. 5. 2014 doň vložené. Dňa 12. 6. 2014 bola uvedená zásielka vrátená späť odosielateľovi z dôvodu jej neprevzatia adresátom v odbernej lehote. Súd tak dospel k záveru, že pozvánka na valné zhromaždenie bola žalobcovi zaslaná v súlade so spoločenskou zmluvou, t. j. v nej určenej lehote tak, aby žalobca túto dostal 15 dní pred konaním valného zhromaždenia. Doručovaná pozvánka sa dňa 23. 5. 2014, kedy bola uložená na pošte, dostala do dispozície žalobcu, čím bol riadne naplnený postup žalovanej spoločnosti pri zvolaní valného zhromaždenia.

3. Právne vec posúdil podľa ust. § 129 ods. 1 a § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, pričom žalobu zamietol pre nesplnenie základnej podmienky úspešnosti požadovaného prieskumu platnosti uznesení valného zhromaždenia – uplynutia prekluzívnej lehoty na podanie žaloby. Súd prvej inštancie konštatoval, že pre naplnenie tejto povinnosti žalovaného nie je relevantné to, či sa žalobca v mieste doručenia v spornom období zdržiaval, pokiaľ túto skutočnosť neoznámil žalovanému. Nemožnosť prevzatia zásielky v danom období nebola v konaní preukázaná, dokonca sám žalobca vo svojej výpovedi uviedol, že na poštu chodil takmer každý deň, pričom jeho obrana spočívala v tom, že vo svojom P. O. Boxe žiadne oznámenie o doručovanej zásielke nemal. Súd však vyhodnotil oznámenie pošty ako určujúce pre záver, že zásielku žalobcovi doručovala a uložila oznámenie o uložení zásielky do jeho P. O. Boxu. Pokiaľ žalobca namietal, že P. O. Box má zriadený ako samostatne zárobkovo činná osoba, súd poukázal na písomné podanie Y., a. s. zo dňa 5. 10. 2015, z ktorého je zrejmé, že na základe ústnej dohody so žalobcom mu do tohto P. O. Boxu doručovala aj zásielky, na ktorých je adresát trvalého bydliska žalobcu.

4. Na odvolanie žalobcu Krajský súd v Prešove rozsudkom zo dňa 27. apríla 2016, č. k. 5Cob/15/2016-107 (ďalej aj „odvolací súd“) rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil.

5. Keďže sa odvolací súd stotožnil s právnym názorom súdu prvej inštancie, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie vo veci samej ako vecne správne podľa § 387 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej aj „CSP“) potvrdil.

6. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podal žalobca (ďalej aj „dovolateľ“) včas dovolanie, ktorého prípustnosť odôvodnil ustanovením § 420 písm. f) CSP tým, že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Ďalej dovolateľ prípustnosť dovolania odôvodnil aj podľa ust. § 421 ods. 1 písm. b) CSP, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.

7. Odvolací súd sa vo svojom odôvodnení zaoberal len skutkovými a právnymi dôvodmi doručovania pozvánky na valné zhromaždenie a neskúmal dôvod odvolania, že na zápisnici o valnom zhromaždení nie je úradne osvedčená pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia, hoci to priamo vyžaduje ustanovenie § 127a ods. 3 v spojení s ust. § 125 ods. 1 písm. f) ObZ, keď na valnom zhromaždení bolo prijaté aj uznesenie o odmeňovaní konateľov. Jeho rozhodnutie je tak podľa dovolateľa nepreskúmateľné. Taktiež nevykonal navrhované dokazovanie súvisiace s doručovaním pozvánky.

8. Ako druhý dovolací dôvod uviedol, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená, či neosvedčenie pravosti podpisu predsedu valného zhromaždenia spôsobuje neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak programom valného zhromaždenia boli rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2, alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie, ak sa neplatnosti uznesenia domáha oprávnený subjekt podaním žaloby na príslušný súd o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Poukázal na to, že s účinnosťou od 1. 2. 2013 sa v ObZ sprísnili formálne náležitosti zápisnice o valnom zhromaždení, v ktorej sú zaznamenané rozhodnutia valného zhromaždenia uvedené v § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2 OBZ alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie, kedy zákonná úprava vyžaduje v týchto prípadoch, aby bol podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia úradne osvedčený. Nedostatok úradného osvedčenia podpisu predsedu valného zhromaždenia je dôvodom k odmietnutiu návrhu na zápis zmien údajov do obchodného registra. Podľa žalobcu ak nedôjde k zápisu zmeny údajov do obchodného registra z tohto dôvodu, mal by súd analogicky postupovať aj v prípade podania žaloby o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia a rozhodnúť tak, že určuje neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia nie je úradne osvedčený v prípadoch ako to stanovuje § 125 ods. 1 a ods. 2 ObZ. Napokon poukázal na skutočnosť, že v odvolaní uviedol rozsudok NS SR sp. zn. 2Obo/112/01, že na návrh oprávnenej osoby súd určí neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Medzi porušením zákona a napadnutým uznesením valného zhromaždenia musí byť vecná súvislosť. Žiadal rozhodnutie odvolacieho súdu zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie.

9. K dovolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný a žiadal ho odmietnuť z dôvodu, že nie sú naplnené dôvody prípustnosti dovolania v zmysle § 420 CSP. Odvolací súd správne vyhodnotil právny a skutkový stav a nálež