ZR XXXV/2019 (89/2018) – ROZHODNUTIE (Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 19. júna 2012, sp. zn. 2Obdo/17/2012)

Zbierka stanovísk NS a rozhodnutí súdov SR, č. 9/2018, s. 88 – 91.

Ak je v stanovách akciovej spoločnosti upravená horná hranica funkčného obdobia členov predstavenstva a členov dozornej rady tak, že ich funkčné obdobie končí až voľbou nových členov, takéto ustanovenie stanov nie je v rozpore s ust. § 194 ods. 1 a § 200 ods. 2 Obchodného zákonníka s tým, že maximálna horná hranica funkčného obdobia členov predstavenstva a členov dozornej rady nesmie presiahnuť dobu päť rokov.

(Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 19. júna 2012, sp. zn. 2Obdo/17/2012)

Z odôvodnenia:

1. Súd prvého stupňa v odôvodnení rozsudku v časti funkčného obdobia členov predstavenstva a dozornej rady vyslovil názor, že tretia veta ust. čl. X bod 3/ stanov žalovaného, podľa ktorej sa funkčné obdobie členov predstavenstva končí až voľbou nových členov predstavenstva, je neplatná pre rozpor s ust. § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka podľa § 39 Občianskeho zákonníka. To podľa súdu prvého stupňa znamená, že je potrebné funkčné obdobie členov predstavenstva žalovaného určiť výlučne podľa druhej vety čl. X bod 3/ stanov žalovaného, ktorá v súlade s kogentným ust. § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka určuje, že funkčné obdobie členov predstavenstva žalovaného je štyri roky, a teda funkcia členov predstavenstva žalovaného zanikla 26. 04. 2009. Súd mal za to, že časť stanov, upravená v čl. XI. bod 6/ posledná veta, ktorá určila ukončenie funkčného obdobia členov dozornej rady voľbou nových členov dozornej rady, je v rozpore s kogentnou úpravou § 200 ods. 2 prvá veta Obchodného zákonníka, pretože umožňuje, že sa predĺži funkčné obdobie aj na dobu dlhšiu ako päť rokov, pokiaľ nedôjde k zvoleniu nového člena predstavenstva (správne malo byť nového člena dozornej rady). Časť stanov, ktorá umožnila funkčné obdobie dlhšie ako päť rokov – až do voľby nových členov dozornej rady, je v rozpore so zákonom a je neplatná podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Z tohto dôvodu potom platí len čiastočné znenie stanov v čl. XI. bod 6/, a to, že funkčné obdobie členov dozornej rady je štyri roky.

2. Odvolací súd v odôvodnení rozsudku v časti funkčného obdobia členov predstavenstva a členov dozornej rady vyslovil názor, že stanovy žalovaného v čl. X bod 3/ určili funkčné obdobie členov predstavenstva na dobu štyroch rokov, t. j. že v tejto časti sú stanovy platné a v súlade s ust. § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka, pretože funkčné obdobie členov predstavenstva nepresahuje zákonom stanovené obdobie piatich rokov. Pokiaľ však v čl. X bod 3/ stanov žalovaného bolo uvedené, že funkčné obdobie členov predstavenstva žalovaného sa končí až voľbou nových členov predstavenstva, tak táto časť za aplikácie ust. § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 41 Občianskeho zákonníka bola neplatná, keďže umožňuje funkčné obdobie dlhšie ako päť rokov, čo je v rozpore s ust. § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka, ktorý rozpor nesie so sebou dôsledok neplatnosti podľa ust. § 39 Občianskeho zákonníka. Túto časť stanov žalovaného, obsiahnutú v čl. X bod 3/ bolo možné oddeliť od ostatnej časti, a preto neplatnosť sa vzťahovala len na dojednanie o skončení funkčného obdobia až voľbou nových členov predstavenstva. Zákon vymedzuje len hranice, resp. len hornú maximálnu hranicu tohto funkčného obdobia, a preto nemožno súhlasiť so žalovaným, že bolo potrebné pri členoch predstavenstva žalovaného aplikovať túto zákonom stanovenú hornú maximálnu hranicu, pokiaľ stanovy žalovaného obligatórne určili funkčné obdobie na štyri roky. Z rovnakých dôvodov, ako pri funkčnom období členov predstav