Legalis

Právny portál určený širokej odbornej verejnosti

Rozšírené vyhľadávanie

Online časopis

Oprávnenia správcu dedičstva zaväzovať spoločnosť a zápisy v obchodnom registri

Príspevok sa zaoberá inštitútom správcu dedičstva všeobecne, v kontexte úpravy hmotnoprávnej a procesnoprávnej, s následným detailným zameraním na správcu časti dedičstva v prípade, ak je touto časťou dedičstva obchodný podiel. Otázka, ktorá prežaruje z pozadia skúmania, je, či sa v súčasnej právnej úprave de lege lata môže v praxi presadiť dedičská sukcesia, a teda riešiť problém medzigeneračného nástupníctva v spoločnosti s ručením obmedzeným tak, aby sa v plnej miere presadil hmotnoprávny účinok nadobudnutia dedičstva k momentu prejavenia sa právnej udalosti, ktorou je smrť poručiteľa ako spoločníka i konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným. V ktorých situáciách je možné zodpovedať na túto otázku kladne a v ktorých situáciách nie, závisí od viacerých podmienok, ktoré sa podrobne analyzujú. Výsledok analýzy má významnú súvislosť aj s verejnoprávnou úpravou samotného dedičského konania, ale aj nadväznosť na zápisy v obchodnom registri, do ktorých by sa zmeny mali premietnuť, alebo naopak, nemali by sa premietnuť. Závery analýzy vychádzajú z doktríny i judikatúry všeobecných súdov a ústavného súdu, pričom rozvíjajú doterajšie názory v nich prezentované a ustálené s prezentovaním nových právnych riešení.
Úvod
Právna úprava dedenia je vo svojich základných charakteristických znakoch, ktorými sú delačný princíp a princíp univerzálnej sukcesie, na území Slovenska inštitucionalizovaná od roku 1861,
1)
prijatím Dočasných pravidiel Judexkuriálnej konferencie.
2)
Ako uvádzajú Fajnor a Záturecký:
"Dedič nadobudne dedičstvo smrťou zostaviteľa z moci zákona bez akéhokoľvek ďalšieho pričinenia. Zákony platné na Slovensku a Podk. Rusi neznajú spočívajúcu pozostalosť (­hereditas ­iacens), dedenie sa deje ipso iure, a tak možnosť vykonávať dedičské práva nie je viazané na súdne odovzdanie pozostalosti (Z.R.299)."
3)
Delačný princíp a nie princíp adičný, pri ktorom sa subjekty stávajú dedičmi až prejavom vôle, bol neskôr zakotvený do Stredného občianskeho zákonníka (zákon č. 141/1950 Sb.)
4)
a od 1. apríla 1964 do súčasného Občianskeho zákonníka.
5)
Uplatnenie princípu rovnosti subjektov v súkromnoprávnych vzťahoch sa premieta do práva dediča odmietnuť dedičstvo
6)
s tým, že právne následky odmietnutia dedičstva nastávajú
ex tunc
, okamihom smrti poručiteľa.
Viaceré inštitúty dedičského práva, ktoré súvisia s posilnením slobody konania a autonómie vôle poručiteľa, však v súčasnej slovenskej právnej úprave absentujú. V legislatívnom zámere Občianskeho zákonníkaz roku 2009 sa navrhuje do novej úpravy zaradiť "staronové inštitúty" zrieknutia sa dedičstva, odkazu, dedičského náhradníctva, vykonávateľa závetu a obnova dedičskej zmluvy ako ďalšieho osobitného dedičského titulu. Tieto inštitúty akcentujúce autonómiu vôle poručiteľa, s prihliadnutím na "rodinnú solidaritu" v rámci pravidiel stanovených pre povinné podiely,
7)
sú súčasťou dedičského práva platného a účinného v Českej republike, Rakúsku i Nemecku, nie však na Slovensku.
Rekodifikácia súkromného práva v Slovenskej republike stále čaká na svoju realizáciu, čím ako občania získavame, (nielen) vo vzťahu k dedičskému právu, nelichotivé vysvedčenie o našom vzťahu k slobode získanej po roku 1989:
"Otázka teda znie, či sa naša spoločnosť a právne prostredie celkom nezžilo s pomerne jednoduchým a určite nie priestor na dispozičnú slobodu vytvárajúcim dedičským právom, ktoré je vo väčšine svojich konštruktov skôr ako nasledovníkom práva spred roka 1950 pokračovateľom, či už z hľadiska formy, alebo obsahu dedičského práva spred roka 1989. Zistenie, že nám postačuje súčasný stav, je však aj stotožnením sa s neslobodou pri dispozícii s naším majetkom pre prípad smrti, alebo s tým, že túto slobodu dosahujeme inak ako dedičským právom predpokladaným spôsobom. Či už jedno, alebo druhé, však nie je dobrou správou pre stav našej spoločnosti a pre úlohu, ktorú v nej má plniť dedičské právo."
8)
Obchodná spoločnosť v právnej forme spoločnosti s ručením obmedzeným je právnickou osobou založenou s cieľom vykonávať podnikateľské aktivity, teda dosahovať zisk alebo merateľný pozitívny sociálny vplyv (ak ide o hospodársku činnosť registrovaného sociálneho podniku
9)
) alebo s iným ako podnikateľským účelom, napríklad poskytovanie zdravotníckych služieb a pod. Vymedzenie účelu konkrétnej spoločnosti, kreovanie jej záujmu a formovanie vôle závisí od spoločníkov a ich konsenzu v týchto otázkach, spolu s tým, aký priestor vytvoria pre štatutárne orgány aj v otázkach rozhodovania o záležitostiach podniku spoločnosti. Jediný spoločník v spoločnosti s ručením obmedzeným má inú právnu moc nad spoločnosťou ako jeden z viacerých spoločníkov v pozícii menšinového alebo väčšinového spoločníka. Ak sa status jediného spoločníka spojí so statusom jediného konateľa spoločnosti, neobmedzené právne panstvo nad spoločnosťou sa stáva realitou a
alter ego
spoločníka právom dovoleným spôsobom ožíva.
10)
Avšak len počas života spoločníka a konateľa, v prípade
mortis causa
sa obchodná spoločnosť ocitne v situá­cii, ktorá môže zásadne ovplyvniť životaschopnosť spoločnosti.
V ďalších úvahách budeme abstrahovať od možnosti udržania chodu spoločnosti v tejto situácii prostredníctvom (hmotnoprávneho) opatrovníka právnickej osoby. Úprava nového civilného konania pri ustanovení opatrovníka je explicitná len pri fyzickej osobe, čo v spojení s úpravou v Občianskom zákonník uvedie k zdanlivému záveru, že opatrovancom nemôže byť právnická osoba.
11)
V podmienkach Slovenskej republiky sú však stále aktuálne závery Eliáša o možnosti fakultatívneho opatrovníctva podľa hmotného práva aj pre právnickú osobu, ak to vyžaduje ochrana záujmov právnickej osoby alebo verejný záujem.
12)
Ako upozorňuje Hlušák,
"procesné právo musí poskytovať účinnú a spravodlivú ochranu právu hmotnému (čl. 2 CSP, čl. 1 CMP) a že poskytnutiu tejto ochrany nemôže brániť ani chýbajúca procesná úprava (čl. 4 CSP, čl. 3 CMP)."
13)
 

 

1. Dedič obchodného podielu alebo správca časti dedičstva?
Hmotnoprávna úprava je stabilná v otázke dedenia obchodného podielu
14)
a nadväzuje na princíp nadobúdania dedenia smrťou poručiteľa, ako sme uviedli. Obchodný zákonník neustanovuje odchylné pravidlá pre dedenie obchodného podielu,
15)
naopak, novelou
16)
zaručil dedenie obchodného podielu v prípade spoločnosti s jediným spoločníkom absolútne:
"V dôvodovej správe k bodu 85 (§ 116) bolo uvedené: ,Právo na obchodný podiel patrí medzi zákonom zaručené dedičské práva. Nakoľko spoločenská zmluva je dlhodobým nástrojom regulácie práv a povinností spoločníkov, musí otázka výmeny osôb na miestach spoločníkov byť jasná pre každého z nich v čase podpisu. Novela vylučuje spoločenskú zmluvu, pokiaľ ide o jednoosobovú spoločnosť, v ktorej je dedenie obchodného podielu zaručené absolútne'."
V prípade spoločnosti s viacerými spoločníkmi môže spoločenská zmluva dedenie vylúčiť, ale dispozitívna právna norma ustanovuje dedenie obchodného podielu.
17)
Mali by tejto hmotnoprávnej úprave zodpovedať procesnoprávne ustanovenia, ich interpretácia a aplikácia? Aké sú potom limity ingerencie štátu do dedičského konania prostredníctvom procesnoprávnych noriem a ako ich správne interpretovať a aplikovať? Spoločnosť s ručením obmedzeným je jednoznačne najrozšírenejšou formou obchodnej spoločnosti na Slovensku.
18)
Medzigeneračná výmena v spoločnostiach zakladaných po roku 1989 nie je obvykle plánovanou a pripravovanou transakciou ani v rámci tých limitovaných možností, ktoré sú
de lege lata
k dispozícii. Dedičská sukcesia je najčastejším spôsobom, ktorým dochádza k obmene v osobách spoločníkov. Dynamika aktivít obchodnej spoločnosti pri naplnení jej účelu väčšinou nezodpovedá plynutiu času, ktoré je potrebné na
lege artis
priebeh procesu dedičského konania. Nakoľko sa uvedené protichodné východiská môžu k sebe priblížiť, resp. zladiť, a s využitím ktorých inštitútov, na to sa zameriame ďalej.
1.1 Dedičské konanie ako zásah štátu do dedičskej sukcesie
Dedičské konanie vykazuje znaky ingerencie štátu do právneho nástupníctva titulom dedenia, pretože dedičstvo musí byť prejednané a rozhodnuté, konanie o dedičstvo začína aj bez návrhu a v konaní o dedičstve musí byť prejednaný tiež majetok, ktorý nebol známy pri pôvodnom prejednaní a rozhodnutí o dedičstve.
19)
Ako uvádza Molnár:
20)
"Dedičské konanie je takto výstižným ilustračným príkladom mimosporového konania ako obligatórnej nadstavby hmotného práva."
1.2 Existencia jediného nespochybniteľného dediča
Línia maximálneho zachovania autonómie vôle poručiteľa, ktorý bol jediným "pánom"/beneficientom a štatutárnym orgánom obchodnej spoločnosti s ručením obmedzeným prirodzene vedie k využitiu testamentárneho dedenia a jeho prostredníctvom určenia jediného nespochybniteľného dediča konkrétneho obchodného podielu.
21)
Vzhľadom na premietnutie idey rodinnej solidarity do právnej normy ustanovenej v § 479 OZ, je skutková a právna situácia závislá od počtu neopomenuteľných dedičov povolaných dediť. V ideálnom prípade (z pohľadu problému, ktorý je analyzovaný) je daná možnosť odkázania konkrétneho obchodného podielu v rámci celej pozostalosti jednému závetnému dedičovi. Ak je však neopomenuteľných dedičov viac, je žiaduce až nevyhnutné v záujme predchádzania majetkovému sporu, aby poručiteľ objasnil dôvody svojej voľby v prospech konkrétneho dediča a s tým spojené vyrovnanie hodnoty polovice zákonného podielu v prospech ostatných neopomenuteľných dedičov súvisiacimi dispozíciami s inými časťami majetku/pozostalosti v ich prospech. Dohoda dedičov v intenciách vôle poručiteľa, bez sporu v tejto alebo súvisiacich otázkach, môže
lege artis
viesť k ustáleniu jediného nespochybniteľného dediča konkrétneho obchodného podielu.
22)
Dôležitosť otázok dedičskej sukcesie v spoločnostiach s ručením obmedzených, ktoré majú jediného spoločníka a jediného konateľa, pri interpretovaní právnej normy § 116 OBZ a § 460 OZ v ústavnoprávnom kontexte princípu slobody konania súkromných osôb (čl. 2 ods. 3 Ústavy SR) v protiklade s princípom legality konania orgánov verejnej moci (čl. 2 ods. 3 Ústavy SR)
23)
vedie následne k otázke, či v prípadoch, v ktorých vystupuje jediný nespochybniteľný dedič, ktorý dedičstvo neodmietol, tento dedič vykonáva práva a povinnosti spoločníka podľa právnych noriem Obchodného zákonníka (napr. § 122 OBZ) a je spoločníkom
de iure
.
24)
Ak áno, či patrí do štandardného rámca riadenia a kontroly spoločnosti aj vymenovanie nového štatutárneho orgánu v situácii, ak bol poručiteľ zároveň jediným konateľom spoločnosti, pretože uvedené rozhodnutie je v záujme samotnej existencie spoločnosti.
25)
A do tretice, či na základe potvrdenia postavenia jediného nespochybniteľného dediča obchodného podielu, vydaného v priebehu dedičského konania súdom, sú tieto skutočnosti zápisuschopné do obchodného registra deklaratórnym zápisom ku dňu smrti poručiteľa, resp. ku dňu rozhodnutia jediného spoločníka (dediča), a to na základe návrhu na zápis do obchodného registra podaného novo ustanoveným štatutárnym orgánom spoločnosti.
Najvyšší súd rozpoznáva v argumentácii postavenie jediného nespochybniteľného dediča nasledujúco:
26)
"Uznesenie o pokračovaní v konaní o majetkovom spore podľa § 63 ods. 2 CSP je súd povinný vydať bezodkladne po tom, ako sa skončí konanie o dedičstve, teda nie bezodkladne po tom, ako sa súd dozvie o skončení konania o dedičstve mimoprocesnou aktivitou. (...) Záväzné stanovenie okruhu subjektov, s ktorými súd v sporovom konaní koná, je prvoradou úlohou súdu. Uznesenie o pokračovaní v konaní súd doručí všetkým subjektom konania, t. j. právnym nástupcom zomrelej fyzickej osoby podľa výsledku dedičského konania a ostatným existujúcim subjektom sporu. (...) V zmysle § 63 ods. 3 CSP súd vo výnimočných prípadoch bude môcť pokračovať aj pred skončením konania o dedičstve. (...) Pôjde najmä o prípady jednoduchých dedičských konaní, kde sa nevyskytuje žiadny spor o dedičské právo, existuje jediný nespochybniteľný dedič a pod. (pozri Števček M., Ficová S., Baricová J., Mesiarkinová S., Bajánková J., Tomašovič M. a kol., Civilný sporový poriadok, Komentár, Praha: C. H. Beck, s. 225 a nasl.). Je ale treba, aby sa niektorý z doterajších účastníkov alebo niektorý z právnych nástupcov dovolal právnej skutočnosti, v dôsledku ktorej došlo k prechodu práv a povinností; ak tak urobí, musí túto skutočnosť náležite preukázať (doložiť príslušnými dokladmi)."
Právne postavenie jediného nespochybniteľného dediča nie je dané predovšetkým v situáciách, v ktorých je sporný okruh dedičov, je spochybnená platnosť závetu, je spochybnená dedičská spôsobilosť dediča, existuje spor ohľadom majetkovej podstaty, t. j. či obchodný podiel patrí do dedičstva a pod.
27)
Uvedené je potvrdené aj argumentáciou ústavného súdu:
"Ústavný súd sa nezhoduje s názorom sťažovateľky v tom zmysle, že súdnej komisárke nebránila žiadna prekážka v tom, aby rozhodla o nespornej časti dedičstva. Hoci poručiteľ zanechal závet, v ktorom celé dedičstvo odkázal jedinej dedičke - sťažovateľke, nezanedbateľný vplyv na bázu uvažovania ústavného súdu nielen o postupe súdnej komisárky, ale aj o zložitosti veci majú okolnosti, ktoré odôvodňujú iný okruh účastníkov konania. Ústavný súd v tomto smere prihliadol na to, že bývalá manželka poručiteľa podala 3. mája 2021 žalobu o určenie dedičskej nespôsobilosti. Ústavnému súdu v tomto konaní neprináleží pr
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).

Registrácia Prihlásenie

Vydanie Súkromné právo 4/2024

4/2024
Zobraziť aktuálne vydanie

Archív Súkromné právo

Staršie ročníky

Rubriky

Zobraziť všetky rubriky

Seriály

Najpoužívanejšie kľúčové slová

Zoznam kľúčových slov