Vyhľadávanie v online časopise
Online časopis
Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5 Obdo 24/2023 z 25. 4. 2024 (správa obchodného podielu v dedičskom konaní, oprávnenia správcu obchodného podielu a jeho dediča)
"Bez... (toho, aby správca časti dedičstva - obchodného podielu vykonával práva konateľa tejto spoločnosti s jedným spoločníkom, ktorý bol aj konateľom - pozn. autora) by bola činnosť spoločnosti ochromená a právna norma o dedení obchodného podielu v spoločnosti s jediným spoločníkom by bola obsolétna, pretože spoločnosť by v priebehu dedičského konania de facto zanikala. Správca obchodného podielu je osobitným druhom poverenia konania za podnikateľa, ktorý vyplýva z Civilného mimosporového poriadku, správca vykonáva úkony vo svojom mene, zaväzujúc spoločnosť, v konečnom dôsledku dediča/dedičov obchodného podielu.
Ustanovený správca dedičstva nie je oprávnený vykonávať úkony zodpovedajúce v plnom rozsahu oprávneniam spoločníka obchodnej spoločnosti ani jej konateľa, keďže rozsah jeho kompetencie je obmedzený výlučne účelom daným dedičským konaním - udržaním danej majetkovej hodnoty tak, aby táto mohla byť predmetom dedenia v podľa možnosti nezmenenom stave."
Registrové konanie sa v poslednej dobe stáva arénou pre vedenie zložitých korporačných sporov.
1)
Nedávnym rozhodnutím sa najvyšší súd snažil meritórne vyjadriť k pomerne zložitým procesnoprávnym aj hmotnoprávnym otázkam súvisiacim s dedením obchodného podielu, správou obchodného podielu počas dedičského konania a v neposlednom rade k dopadom týchto riešení na registrovú prax. Ide o veľmi očakávané rozhodnutie, ktoré nepochybne vyvolá veľkú diskusiu. Rozhodnutie do veľkej miery koreluje s príspevkom Márie Patakyovej z Karlovarských právnických dní, ktorý je tiež zaradený do tohto čísla časopisu.
2)
Využívame tak možnosť reagovať na mnohé impulzy, ktoré glosované uznesenie prináša.Z rekapitulácie skutkového stavu vyplýva, že po smrti jediného spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným začalo dedičské konanie. Za správkyňu obchodného podielu spadajúceho do dedičstva bola ustanovená závetná dedička (javiaca sa v danom čase ako jediná dedička). V uznesení o ustanovení správkyne obchodného podielu bolo uvedené, že správca časti dedičstva - obchodného podielu po poručiteľovi je oprávnený na výkon práv konateľa v spoločnosti. Ako správkyňa obchodného podielu jediného spoločníka rozhodla o svojom ustanovení do funkcie konateľky a na základe jej návrhu bola zapísaná ako konateľka do obchodného registra. Následným návrhom navrhla zapísať zmenu sídla spoločnosti, ako aj zmenu priezviska a bydliska konateľky. Registrový súd jej opätovne vyhovel a do obchodného registra okrem týchto zmien zaznamenal aj zmenu v osobe spoločníka, kde namiesto poručiteľa napísal správkyňu ako spoločníčku. Na to sa notárka prejednávajúca dedičstvo obrátila na súd so žiadosťou o súčinnosť, žiadajúc vysvetlenie k zmene údajov v obchodnom registri.
3)
Registrový súd následne tieto zápisy zrušil (§ 299 CMP). Na odvolanie krajský súd jeho uznesenie zrušil s tým, že malo byť začaté konanie o zosúladenie zápisov v zmysle § 289 a nasl. CMP (ktoré môže začať aj
ex offo
). Súd prvej inštancie následne rozhodol o zosúladení stavu a všetky predmetné zápisy iniciované správkyňou zvrátil, keďže neboli splnené požadované formálne a ani materiálne predpoklady. Správkyňa sa nemohla stať ani spoločníčkou a ani konateľkou len na základe toho, že bola ustanovená za správkyňu obchodného podielu. Aj toto uznesenie bolo napadnuté odvolaním, krajský súd ho však už potvrdil. Proti rozhodnutiu krajského súdu podala správkyňa dovolanie.Podstatou argumentácie dovolateľky boli tri úvahy:
-
keďže vlastnícke právo k obchodnému podielu poručiteľa v spoločnosti mala v plnom rozsahu nadobudnúť dovolateľka okamihom smrti poručiteľa, má rozhodnutie notára ako súdneho komisára len deklaratórne účinky;
-
dovolateľka bola riadne vymenovaná aj za správcu časti dedičstva - obchodného podielu, a preto mohla vykonávať práva spoločníka, zvolať valné zhromaždenie, ako aj vymenovať nového konateľa, pričom notár nemal vôbec priznať dovolateľke ako správcovi dedičstva výkon práva konateľa;
-
ani jedno rozhodnutie správkyne vykonávajúce práva jediného spoločníka, vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia (o ustanovení konateľa a o zmene sídla spoločnosti), nebolo napadnuté žalobou o určenie ich neplatnosti v zmysle § 131 ods. 1 OBZ, a teda nie je neplatné.
Formulovala pritom päť dovolacích otázok, na ktoré najvyšší súd aj sumarizovane odpovedal.
Prvú otázku formulovala dovolateľka nasledujúco:
"Je registrový súd v konaní o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom (§ 289 a nasl. CMP) oprávneným posudzovať už vykonaný zápis zmeny údajov obchodnej spoločnosti, ak od zápisu zmeny údajov márne uplynula prekluzívna lehota na podanie návrhu na určenie jeho neplatnosti podľa § 131 ods. 1 OBZ?"
Podľa najvyššieho súdu je táto otázka
"z dovolacieho prieskumu vylúčená v súvislosti s tým, že jej posúdenia sa dovolateľka domáhala tvrdiac zmätočnostnú vadu. Tu dovolací súd predostrel svoj postoj, ako aj sa vyjadril k podstate nesprávnosti takto položenej otázky (bod 39)."
Najvyšší súd pri posudzovaní zmätočnostnej vady uviedol, že rozhodnutie správkyne je ničotné, keďže nerozhodoval spoločník. Jeho prieskum tak nie je obmedzený lehotou na napadnutie podľa § 131 OBZ.Druhou otázkou sa dovolateľka pýtala:
"Je v konaní o dedičstve podľa § 158 a nasl. CMP notár ako súdny komisár oprávnený v uznesení o ustanovení správcu časti dedičstva podľa § 182 a nasl. CMP vo vzťahu k správe obchodného podielu poručiteľa v obchodnej spoločnosti poveriť správcu časti dedičstva aj výkonom práv konateľa ako štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti?"
Podľa najvyššieho súdu:
"Správca časti dedičstva - obchodného podielu je podľa platnej právnej úpravy procesnoprávnym inštitútom a účelom správy dedičstva je zachovanie majetku poručiteľa jeho náležitým spravovaním počas prebiehajúceho dedičského konania. Skutkové a právne okolnosti, ktoré vplývajú na konkrétny spôsob výkonu správy správcom dedičstva, sú rozdielne. Vo veci prejednávanej sa však počas dedičského konania preukázalo, že konanie vykazuje aj znaky majetkového sporu vo vzťahu k predmetu správy - obchodného podielu. Z uvedeného vyplýva, že v priebehu dedičského konania nebolo potvrdené postavenie jediného nespochybniteľného dediča obchodného podielu, ktorý by aj pred právoplatným ukončením dedičského konania mohol vykonávať práva a povinnosti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným. V danej situácii notár ako súdny komisár poveril uznesením závetnú dedičku výkonom správy časti dedičstva - obchodného podielu poručiteľa. V konkrétnych právnych a skutkových okolnostiach, kedy bol poručiteľ jediným spoločníkom a jediným konateľom, bol rozsah správy zameraný na obchodný podiel a účelom správy, výslovne pozitívne vymedzeným, bol výkon práv konateľa tejto spoločnosti, teda zastupovanie spoločnosti vo vzťahu k orgánom verejnej moci a tretím osobám.
Bez uvedeného účelu spravovania obchodného podielu by bola činnosť spoločnosti ochromená a právna norma o dedení obchodného podielu v spoločnosti s jediným spoločníkom by bola obsolétna, pretože spoločnosť by v priebehu dedičského konania de facto zanikala. Správca obchodného podielu je osobitným druhom poverenia konania za podnikateľa, ktorý vyplýva z Civilného mimosporového poriadku, správca vykonáva úkony vo svojom mene, zaväzujúc spoločnosť, v konečnom dôsledku dediča/dedičov obchodného podielu.
Ustanovený správca dedičstva nie je oprávnený vykonávať úkony zodpovedajúce v plnom rozsahu oprávneniam spoločníka obchodnej spoločnosti ani jej konateľa, keďže rozsah jeho kompetencie je obmedzený výlučne účelom daným dedičským konaním - udržaním danej majetkovej hodnoty tak, aby táto mohla byť predmetom dedenia v podľa možnosti nezmenenom stave."
Tretia otázka bola formulovaná tak, či:
"Je v konaní o dedičstve podľa § 158 a nasl. CMP správca časti dedičstva ustanovený notárom ako súdnym komisárom na správu obchodného podielu poručiteľa oprávneným na výkon pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti v súlade s § 132 OBZ, a to osobitne vo veci vymenovania/odvolania konateľa a zmeny sídla obchodnej spoločnosti?"
Podľa najvyššieho súdu:
"Dovolací súd považuje za racionálnu interpretáciu tohto poverenia takú, pri ktorej účel správy obchodného podielu okrem explicitne uvedeného výkonu práv konateľa implicitne zahŕňa aj nevyhnutný rozsah výkonu oprávnenia jediného spoločníka riadením spoločnosti, ktorý je v súlade s právnym rámcom prebiehajúceho dedičského konania. Dovolací súd považuje za nepochybné, že v daných skutkových a právnych okolnostiach nemal registrový súd na návrh správkyne dedičstva vykonať zápis fyzickej osoby - závetnej dedičky po poručiteľovi, ktorá vykonávala správu obchodného podielu, do obchodného registra ako konateľky, spoločníčky, ani nemala byť zapísaná zmena sídla spoločnosti, keďže takáto zmena zodpovedá zmene zakladateľskej zmluvy/listiny, čomu povaha správy dedičstva nezodpovedá."
Štvrtou otázkou sa dovolateľka pýtala:
"Ak bol poručiteľ jediným spoločníkom v obchodnej spoločnosti a okamihom jeho smrti celý jeho majetok nadobudla len jedna osoba (zákonný/závetný dedič), je táto osoba do skončenia dedičského konania oprávnenou na výkon pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti v súlade s § 132 OBZ, ak by osobitným uznesením tretia osoba nebola ustanovená za správcu časti dedičstva podľa § 182 CMP?"
Podľa glosovaného uznesenia:
"Dovolací súd, vedomý si dôležitosti otázok dedičskej sukcesie v spoločnostiach s ručením obmedzených, ktoré majú jediného spoločníka a jediného konateľa, interpretujúc právnu normu ustanovenú v § 116 OBZ a § 460 OZ v ústavnoprávnom kontexte čl. 2 ods. 2 a ods. 3 Ústavy SR, uzatvára, že v prípadoch, v ktorých vystupuje jediný nespochybniteľný dedič, ktorý dedičstvo neodmietol, tento dedič vykonáva práva a povinnosti spoločníka podľa právnych noriem Obchodného zákonníka (napr. § 122 OBZ) a je spoločníkom de iure. V danej veci však o takúto situáciu nešlo, a teda týchto právnych účinkov sa dovolateľka nemôže domáhať."
Poslednú, piatu otázku formulovala dovolateľka takto:
"S prihliadnutím na to, že dedičstvo sa nadobúda smrťou poručiteľa, že ak je dedičov viac, tak títo majú od smrti poručiteľa až do prejednania dedičstva postavenie podielových spoluvlastníkov, tak v prípade, ak je dedič len jedna osoba, má táto osoba do skončenia dedičského konania postavenie výlučného vlastníka predmetu dedičstva?"
Dovolací súd zdôraznil, že
"postavenie výlučného vlastníka predmetu dedičstva je relevantné v prípade nespochybniteľného dediča. Právne postavenie jediného nespochybniteľného dediča nie je dané napríklad v situáciách, v ktorých je sporný okruh dedičov, je spochybnená platnosť závetu, je spochybnená dedičská spôsobilosť dediča, existuje spor ohľadom majetkovej podstaty, t. j. či obchodný podiel patrí do dedičstva a pod. V prípade existencie sporu v dedičskom konaní, ktorý súvisí aj s časťou dedičstva - obchodným podielom, sú v zásade vždy splnené podmienky na konanie súdneho komisára aj bez návrhu postupom podľa § 179 CMP, a to ustanovením správcu časti dedičstva - obchodného podielu."
Dovolací súd dovolanie dovolateľky zamietol.
V glosovanom uznesení sa najvyšší súd podrobne venuje mnohým zásadným otázkam súvisiacim s dedením obchodného podielu, a to aj nad rámec toho, čo je obsiahnuté v sumarizácii odpovedí. Možno len oceniť, že sa na tieto otázky snažil vecne reagovať. Napriek tomu však s viacerými úvahami najvyššieho súdu nesúhlasíme. Najmä považujeme za sporné, ako uchopuje správu obchodného podielu a zo správcu obchodného podielu robí osobu oprávnenú na výkon práva konateľa, zmiešavajúc korporačnú rovinu obchodnej spoločnosti a majetkovú rovinu obchodného podielu riešenú v dedičskom práve. Určité výhrady máme aj voči vyčleňovaniu spoločnosti s jediným spoločníkom, ktorý je aj konateľom do osobitného dedičskoprávneho režimu, ale aj voči osobitnému režimu pre jediného nespochybniteľného dediča.
Podstata sporu z hmotnoprávneho hľadiska je pritom v skutku triviálna a nezmenila sa naprieč inštanciami: riadne ustanovená správkyňa obchodného podielu (hoci so zvláštne vymedzeným účelom správy) vykonávala práva jediného spoločníka a pritom a) menovala konateľa a b) zmenila sídlo spoločnosti. Otázne je, či bola na tieto úkony oprávnená, a ak nie, či by táto vada nebola konvalidovaná uplynutím lehoty na spochybnenie daných rozhodnutí. Ak by bola odpoveď na niektorú z otázok záporná, malo sa riešiť, či také úkony mohla urobiť už nie ako správkyňa, ale ako dedička obchodného podielu ešte pred potvrdením jej dedičstva (pôvodne pôsobiaca ako jediná, neskôr malo byť jej postavenie jedinej dedičky spochybnené). Ak by bola odpoveď na niektorú z týchto otázok kladná, mali byť tomu zodpovedajúce údaje zapísané aj v obchodnom registri, ak negatívna, tak zapísané byť nemali.
Pred podrobnejším rozborom glosovaného uznesenia sa však žiada krátky úvod do dedičského práva a pozície dedičov počas dedičského konania.
O nadobúdaní dedičstva, postavení dedičov počas dedičského konania všeobecne...
Slovenské súkromné právo vychádza z toho, že dedičstvo nadobudne dedič smrťou poručiteľa (§ 460 OZ), avšak to, kto je dedičom, sa ustáli až v dedičskom konaní - dedičovi sa musí dedičstvo potvrdiť (§ 481 a § 483 OZ). Výsledok dedičského konania tak pôsobí spätne, spätne určí, kto vlastne nadobudol imanie poručiteľa z pohľadu hmotného práva. Toto dedičské konanie nemožno nahradiť predbežným posúdením dedenia v
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.
Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.
Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).
Vydanie Súkromné právo 4/2024
