Postavenie správcu časti dedičstva - obchodného podielu (ZSP 38/2024)

Uznesením okresného súdu z 11. apríla 2022 (ďalej aj „registrový súd“), v spojení s potvrdzujúcim uznesením odvolacieho súdu, registrový súd rozhodol vo veci zosúladenia údajov v obchodnom registri, týkajúcich sa spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej len „Spoločnosť“).

Pôvodne vykonaný zápis údajov v časti sídla, konateľa a spoločníka (výmazom pôvodného spoločníka a konateľa a zápisom jeho dedičky, zároveň ustanovenej do funkcie správkyne časti dedičstva – obchodného podielu) napadla súdna komisárka, ktorá viedla dedičské konanie po nebohom spoločníkovi, a ktorá aj správkyňu dedičstva do funkcie ustanovila. Domáhala sa zdôvodnenia zápisu údajov s tým, že dedička bola síce oprávnená na výkon práv konateľa v nej, čo však nezodpovedá možnosti konať tak, aby bola dosiahnutá aj zmena uvedených údajov v obchodnom registri.

Registrový súd dospel k záveru, že je potrebné zosúladiť údaje zapísané v obchodnom registri so skutočným právnym stavom, keďže neboli splnené formálne a ani materiálne predpoklady pre zápis zmeny v osobe konateľa, spoločníka a zmeny sídla Spoločnosti. Správkyňa dedičstva sa stala na základe uznesenia v dedičskom konaní iba správkyňou časti dedičstva – obchodného podielu, nie spoločníčkou spoločnosti, nadobudla práva a povinnosti spoločníka iba v rozsahu upravenom v § 122 Obchodného zákonníka (ďalej aj „OBZ“). Nenadobudla tým právo zvolať valné zhromaždenie spoločnosti (ďalej len „VZ“), oprávnené menovať a odvolávať konateľa, resp. meniť sídlo, spoločenskú zmluvu, prípadne zakladateľskú zmluvu. S týmito závermi sa stotožnil aj odvolací súd zdôrazniac, že správca dedičstva je procesnoprávnym inštitútom a účelom správy dedičstva je zachovanie majetku poručiteľa jeho náležitým spravovaním počas prebiehajúceho dedičského konania. V danom prípade súdny komisár vymedzil rozsah správy správcu dedičstva pozitívne a určil, že správca dedičstva je oprávnený na výkon práv konateľa predmetnej spoločnosti, a to po dobu trvania dedičského konania. Aj keď odvolací súd nespochybnil, že vlastnícke právo k predmetu dedičstva sa nadobúda ku dňu smrti poručiteľa, nemožno stotožňovať inštitút správy dedičstva s postavením dediča poručiteľa. Z titulu správy dedičstva nebola dedička oprávnená meniť spoločenskú zmluvu/zakladateľskú listinu a ani menovať konateľa.

Prípustnosť dovolania odôvodnila podľa § 420 písm. f) a § 421 ods. 1 písm. a) a písm. b) CSP. Dovolateľka namietala, že súdy nižších inštancií vo svojich rozhodnutiach neposkytli také odôvodnenie, ktoré by jasne a zrozumiteľne dalo odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany. Podľa dovolateľky sa súdy nižších inštancií vo svojich rozhodnutiach nevysporiadali s tým, že:

• –   vlastnícke právo k obchodnému podielu poručiteľa v Spoločnosti, v rozsahu 100 % nadobudla dovolateľka okamihom smrti por