Interpretácia zmluvných podmienok výkladom contra proferentem

Súd prvého stupňa v celom rozsahu zamietol žalobu, ktorou sa žalobca domáhal doplatku ceny motorového vozidla nadobudnutého žalovaným na základe členstva v nákupnom systéme X formou predpísaných mesačných platieb z dôvodu, že zmluvu vyhodnotil ako absolútne neplatnú.

Medzi sporovými stranami bolo dohodnuté, že žalovaný využije členstvo v nákupnom systéme X na kúpu tovaru formou predpísaných mesačných platieb, pričom sa zaviazal uhradiť 42 splátok. Žalovaný v rámci podmienok fungovania tohto systému podal Žiadosť o prevod práv a záväzkov pre fyzické a právnické osoby, ktorú žalobca akceptoval, na základe čoho bola medzi nimi uzavretá zmluva, ktorej neoddeliteľnú súčasť tvorili Stanovy nákupného systému. Žalovaný sa zaviazal uhradiť v prospech žalobcu splátky určené podľa Článku II. bod 5. Stanov nákupného systému. Pre žalovaného bolo žalobcom zakúpené motorové vozidlo v celkovej hodnote 1 734 195 Sk. Jednotlivé splátky uhrádzal na základe mesačných oznámení, ktoré sa však v jednotlivých mesiacoch podstatne líšili čo do výšky splátky a splácanie dlžnej čiastky, čo sa pre žalovaného stalo neprehľadným (súčasťou prieskumu zmluvných dojednaní medzi účastníkmi bola aj druhá, obsahovo totožná zmluva na odlišný predmet nákupu, ktorého cena a úhrada však neboli stranami rozporované). Na základe tejto skutočnosti požiadal žalovaný žalobcu o vystavenie konečnej faktúry, ktorou mu bolo určené doplatiť 377 242 Sk vrátane DPH. Na túto sumu žalovaný uhradil 95 000 Sk a 279 964 Sk. Následne došlo zo strany žalobcu k predpisovaniu ďalších mesačných platieb, čo odôvodňoval žalobca neuhradením celého dlhu, a to dohodnutej marže, ktorá podľa žalobcu bola žalovanému zrejmá z listiny označenej ako "proces objednávania" pod označením výbava.

Súd prvého stupňa z uvedenej listiny zistil, že sú na nej uvedené údaje o tom, že žalovaný záväzne objednal vozidlo MAN v cene 1 377 600 Sk, rok výroby 2003, farba zelená, výbava 4% 25 907 Sk, paušál 900 Sk, kúpna cena pre zákazníka 1 404 407 Sk, očakávaný cenový rozdiel 216 647 Sk. Súd tak dospel k záveru, že označením "výbava" sa podľa obchodných zvyklostí u predajcov motorových vozidiel rozumie iná objednaná výbava vozidla oproti štandardnej výrobe, a nie obchodná marža poskytovateľa finančného leasingu. Z listu žalovaného z 8. decembra 2003, ktorým žiadal vysvetlenie ohľadne marže vo výške 4%, vyplýva, že mu žalobca obchodnú maržu ponížil na 2,5%. Zo znaleckého dokazovania vyplynulo, že hoci splátky boli vypočítané v súlade so stanovami žalobcu a všeobecnými podmienkami úhrady splátok, v zmluve absentuje splátkový kalendár, ktorý je štandardným postupom pri leasingových splátkach. Splátkový kalendár má slúžiť na to, aby od počiatku bolo možné určiť výšku jednotlivých splátok, ku ktorým potom možno napočítať percentá v zmysle uzatvorenej zmluvy. V zmluvnom vzťahu medzi účastníkmi chýba určenie výšky mesačnej splátky, pričom vypracovanie znaleckého posudku bolo podmienené konzultáciou so žalobcom ohľadom ustálenia výšky mesačnej splátky za obstaraný predmet zmluvy. Znalkyňa výslovne uviedla, že len na základe listín obsiahnutých v súdnom spise, resp. len na základe stanov a všeobecných podmienok, bez konzultácie so žalobcom, nebolo možné dospieť k cene.

Keďže v stanovách ani vo všeobecných zmluvných podmienkach nie je presne špecifikovaná konkrétna výška aktuálne poskytnutej zľavy, dospel súd prvého stupňa k záveru, že zmluvy, ktorých neoddeliteľnú súčasť tvoria Stanovy nákupného systému, sú úkonmi nejasnými, neurčitými, nezrozumiteľnými, ktoré ich pre daný prípad robia neplatnými, a to predovšetkým v súvislosti s časťou II Stanov nákupného systému označenou ako cenové podmienky a platobné povinnosti členov. Obsah tejto časti Stanov možno zistiť len na základe konzultácie so žalobcom, ako aj prostredníctvom nepovinných školení, stretnutí a seminárov. S odkazom na § 266 ods. 1, 2 OBZ dospel k záveru, že zmluvy uzavreté medzi žalobcom a žalovaným neobsahujú konkrétne ustanovenia o žiadnych právach a záväzkoch zmluvných strán týkajúcich sa nákupu tovaru, ale je v nich uvedené, že cieľom zmluvy je nákup tovaru uvedeného v žiadosti o prijatie do nákupného systému formou predpísaných mesačných platieb. Obsah zmluvy je potom prezentovaný stanovami, ktoré majú byť pre člena záväzné. Keďže zmluvy a stanovy boli koncipované len žalobcom, bez možnosti zásahu žalovaným, treba pri výklade pojmov, ktoré môžu byť interpretované rozdielne (čo je v tomto prípade článok II Stanov), tieto vykladať v neprospech strany, ktorá ich do zmluvy vložila. Súd prvého stupňa tu vychádzal aj z toho, že prejavená vôľa zo strany žalobcu mohla byť pochopená žalovaným len prostredníctvom seminárov a školení a bolo povinnosťou žalobcu preukázať, že medzi stranami došlo ku konsenzu čo do obsahu úkonov, čo v konaní nepreukázal. Súd prvého stupňa tak vyhodnotil zmluvy, ktorých neoddeliteľnú súčasť tvoria Stanovy nákupného systému, v súvislosti s časťo