Právny portál určený širokej odbornej verejnosti

Online časopis

O zásade jednotnosti a o prirastaní spoluvlastníckeho podielu a obchodného podielu

Považujeme za samozrejmé, že ak jeden spoluvlastník nadobudne druhý spoluvlastnícky podiel, jeho podiel sa zväčší (spojí, zrastie sa). Rovnako v prípade obchodných podielov v spoločnostiach s ručením obmedzeným. To sa označuje ako zásada prirastania podielu, resp. jednota podielu či jeho koncentrácia. Prirastanie pôsobí ako jednoduchá matematická operácia. V určitých situáciách však tieto zásady neponúkajú racionálne riešenia ani v podielovom spoluvlastníctve a ani pri obchodných podieloch. Autor sa snaží odôvodniť, že prirásť a sceliť sa do jedného môže iba taký spoluvlastnícky podiel, resp. obchodný podiel, ktorý patrí tej istej osobe a má tie isté vlastnosti. Preto spoluvlastnícky podiel či obchodný podiel zaťažený záložným právom neprirastie k nezaťaženému. Rovnako nezrastá spoluvlastnícky podiel či obchodný podiel v BSM s podielom mimo BSM. Môžu tak nastať viaceré situácie, keď dáva zmysel uvažovať o tom, že jeden spoluvlastník má viacero spoluvlastníckych podielov a jeden spoločník má viacero obchodných podielov. Tieto dve kategórie podielov nám zároveň umožňujú identifikovať jednotné pravidlá, ktorými môžeme teleologicky redukovať zásadu jednotnosti, koncentrácie či prirastania podielov.
Úvod
1. Spoluvlastnícky podiel vyjadruje mieru, akou sa spoluvlastníci podieľajú na právach a povinnostiach vyplývajúcich zo spoluvlastníctva k spoločnej veci (§ 137 ods. 1 OZ). Ide teda o matematický zápis, pomernú veličinu, zlomok. Táto miera môže kolísať; narastie, ak spoluvlastník nadobudne ďalší spoluvlastnícky podiel, klesne, ak časť svojho podielu prevedie na inú osobu. Vždy však ostáva určitá miera, ktorou sa konkrétny spoluvlastník podieľa na právach a povinnostiach zo spoluvlastníctva a v tomto zmysle bude mať spoluvlastník práve a len jeden spoluvlastnícky podiel.
1)
Koncept prirastania či odrastania, zvyšovania alebo znižovania spoluvlastníckeho podielu tak vyplýva priamo z právneho vymedzenia spoluvlastníckeho podielu a nie je osobitne právne regulovaný.
V právnej úprave spoločnosti s ručením obmedzeným nájdeme výslovnú právnu úpravu zásady jednotnosti obchodného podielu, resp. koncentračnej zásady.
2)
Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel a pokiaľ sa spoločník zúčastňuje na zvýšení základného imania spoločnosti ďalším vkladom, zvyšuje sa jeho obchodný podiel v pomere zodpovedajúcom výške ďalšieho vkladu (§ 114 ods. 2 OBZ). Zákon nepredpokladá žiadnu výnimku z tejto zásady, resp. z týchto pravidiel. Nezdá sa tiež, že by doktrína pripúšťala výnimku z týchto pravidiel.
3)
V tomto kontexte sa oba právne inštitúty javia ako rovnaké. Spoluvlastník aj spoločník v spoločnosti s ručením obmedzeným majú mať vždy a len jeden (obchodný) podiel. Skúsme však modelovať niektoré príklady, v ktorých je toto východisko, podľa nášho názoru, naštrbené a v ktorých sa prejavia rozdielne vlastnosti týchto dvoch predmetov práva. Žiada sa dodať, že tu riešené prípady nie sú vnímané jednoznačne v doktríne, resp. doktrína k týmto - nie zriedkavým - prípadom mlčí. Judikatúry tiež nieto. Autor si preto ani nerobí nároky, že by tu prezentovaný skromný a asi skôr okrajový názor bol prevládajúcou mienkou, dúfa však, že táto úvaha v doktríne zarezonuje.
Limity zásady jednotnosti spoluvlastníckeho podielu a jeho prirastania
2. Začnime s jednoduchším, s podielovým spoluvlastníctvom. Základný príklad, ktorý poslúži ako východisko všetkých ďalších úvah, je intuitívny. Predstavme si, že vec je v spoluvlastníctve troch osôb, každý z nich má tretinový spoluvlastnícky podiel. Ak
jeden zo spoluvlastníkov prevedie svoj podiel druhému
, tak nadobúdateľ nebude mať dva tretinové podiely, ale len jeden dvojtretinový. Prevádzaný podiel je síce samostatným predmetom práva, ale po prevode dôjde k jeho splynutiu s podielom nadobúdateľa. Ak hovoríme o ideálnom spoluvlastníckom podiele, máme na mysli skôr určitý zlomok než samostatný predmet práva. Uvažujeme v rovine matematických operácií - sčítania zlomkov, nie v ukladaní rôznych predmetov práva vedľa seba.
3. Ak by namiesto prevodu bol spomenutý tretinový
spoluvlastnícky podiel predmetom dedenia
a dedičom by okrem doterajšieho spoluvlastníka bola aj ďalšia osoba, tak by sa dedením nevytvoril ďalší samostatný spoluvlastnícky podiel, ktorý by bol v spoluvlastníctve týchto osôb, ale časť dedičstva pripadajúca na doterajšieho spoluvlastníka by prirástla k jeho podielu a druhý z dedičov by sa stal spoluvlastníkom vo zvyšnej časti dedičstva. Spoluvlastnícky podiel je síce samostatným predmetom práva, ale spoluvlastnícky podiel nie je samostatným predmetom podielového spoluvlastníctva (niet podielového spoluvlastníctva k spoluvlastníckemu podielu).
4)
Prirastanie v tomto prípade dáva zmysel preto, lebo spoluvlastnícky podiel je tu z hľadiska kvality rovnaký - z hľadiska vlastností sú podiel dediča, ktorý je už spoluvlastníkom, a aj dedený podiel identické, rozdiel medzi nimi je len číselný. Sú to čísla z rovnakej škály, možno ich sčítať.
4. O niečo zložitejšie je, ak sa spomenutý prevod tretinového obchodného podielu uskutoční ako odplatný až po tom, čo nadobúdateľ uzavrie manželstvo a
spoluvlastnícky podiel vchádza do BSM
. Nadobudnutá tretina tu však doterajšiemu spoluvlastníkovi k jeho podielu neprirastie, ale podielový spoluvlastník bude mať dva podiely - svoj doterajší tretinový podiel bude mať vo svojom samostatnom spoluvlastníctve
5)
a druhý, nadobudnutý tretinový podiel bude mať v bezpodielovom spoluvlastníctve so svojou manželkou. To je dobre známe z bežnej praxe zápisov v katastri nehnuteľností, rovnaké však platí aj pri spoluvlastníctve k hnuteľným veciam.
Na tom je badať, že spoluvlastnícky podiel by si v tomto prípade mal ponechať svoju vlastnosť samostatného predmetu práva aj po prevode a nemal by prirásť k doterajšiemu podielu. Dôvodom je to, že prirastanie podielu dáva zmysel len pri identite spoluvlastníka - spoluvlastnícky podiel prirastie len vtedy, ak nadobúdateľ podielu a doterajší spoluvlastník je presne tá istá osoba. To by sa zreteľne prejavilo vtedy, ak by mal následne nadobúdateľ z posledného príkladu nadobudnúť ešte aj tretí spoluvlastnícky podiel. Ak by ho nadobudol do bezpodielového spoluvlastníctva, prirastie tam, ak do samostatného spoluvlastníctva, prirastie tam.
5. Netriviálny problém nastáva v prípade, ak je
jeden z prevádzaných podielov zaťažený záložným právom
. Predstavme si, že v našom prípade troch spoluvlastníkov by záložným právom bol zaťažený len jeden zo spoluvlastníckych podielov a práve tento podiel by nadobudol iný spoluvlastník. Rozšíri sa záložné právo aj na nadobúdateľov doterajší spoluvlastnícky podiel alebo bude mať nadobúdateľ dva podiely - jeden zaťažený a jeden nezaťažený? Ak následne bude chcieť previesť 1/3 podiel na veci, bude tento podiel zaťažený alebo bude môcť disponovať samostatne aj nezaťaženou tretinou?
Z nášho pohľadu ide o podobnú situáciu ako pri podiele v BSM a v samostatnom spoluvlastníctve. Vecnoprávne zaťažený spoluvlastnícky podiel má natoľko odlišný vecnoprávny režim, že by nemal prirásť k nezaťaženému podielu a nadobúdateľ by tak mal mať vlastne dva podiely.
6)
Aj keby sme nepovažovali záložné právo za vlastnosť založeného spoluvlastníckeho podielu, odlišujúceho ho od iných podielov, z ekonomického hľadiska ťažko hovoriť pri založenom spoluvlastníckom podiele o plnohodnotnom spoluvlastníctve, tak ako pri nezaťaženom spoluvlastníckom podiely, a tak niet identity vlastníka potrebnej na prirastenie.
To, že prirastanie a rozšírenie záložného práva na celý podiel nadobúdateľa nedáva zmysel, sa jasnejšie prejaví napríklad vtedy, ak bol aj nadobúdateľov pôvodný obchodný podiel zaťažený záložným právom. Ak by po nadobudnutí druhého zaťaženého podielu malo dôjsť k rozšíreniu jedného záložného práva aj na druhý podiel a, naopak, došlo by k dvojnásobnému záložnému právu a problematickej časovej postupnosti vytváraných záložných práv - podstatne by sa znížila efektivita záložného práva k podielu, ak by ho bolo možné kontaminovať nejakým starším záložným právom pôvodne zaťažujúcim úplne iný podiel.
Zo všetkých týchto dôvodov sa nazdávame, že špeciálna právna úprava o záložnom práve, jeho predmete, prevode a jeho následkoch bude mať prednosť pred právnou úpravou výpočtu spoluvlastníckeho podielu.
6. Tu môže nastať ešte jedna zaujímavá situácia - čo ak spoluvlastník z predchádzajúceho prípadu
nadobudne aj posledný spoluvlastnícky podiel, čím sa stane výlučným vlastníkom veci
. Ak by tým skutočne zanikli aj spoluvlastnícke podiely ako samostatné predmety práva, muselo by zaniknúť aj záložné právo k nim [§ 151md ods. 1 písm. b) OZ]. Avšak, ak nedôjde k rozšíreniu záložného práva pri prirastení založeného k nezaloženému podielu, tak dáva zmysel, aby záložné právo nezaniklo ani v prípade, ak by aj tento zvyšný posledný podiel nadobudol spoluvlastník, ktorý by sa stal výlučným vlastníkom. Správne preto dospela česká predrekodifikačná judikatúra k záveru, že ani nadobudnutím všetkých podielov nedochádza k zániku záložného práva na len určitý spoluvlastnícky podiel a záložné právo sa ani nerozširuje na celú vec,
7)
pričom tento záver reflektujú aj niektoré hlasy v slovenskej doktríne.
8)
Aj tu sa ukazuje, že spoluvlastnícky podiel ni
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).