Premlčanie a niektoré ďalšie otázky pri strate výhody splátok

Údelom nejednej právnej úpravy je to, že sa zdá byť jasnou, až pokým takou nie je. Jednou z takýchto úprav - a práve ňou sa budeme v tomto článku zaoberať - je úprava § 103 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len "Občiansky zákonník"),¹⁾ktorá sa, okrem iného, týka aj premlčania pri strate výhody splátok a podľa ktorej " ".

Na prvý pohľad sa totiž môže javiť nesporné - ako nám to dokazuje právnická spisba²⁾-, že zročnosťou "nesplnenej splátky" sa má rozumieť zročnosť práve tej splátky, pre nesplnenie ktorej sa stal zročným celý dlh. Avšak vec už nie je tak nepochybná, ak sa zamyslíme nad § 53 ods. 9, podľa ktorého v spotrebiteľských vzťahoch môže veriteľ žiadať o zaplatenie celej pohľadávky pre nesplnenie niektorej splátky " ". Ak by totiž mala premlčacia doba plynúť naozaj už od zročnosti splátky, pre ktorú sa stal zročným celý dlh, potom by mal veriteľ na podanie žaloby voči spotrebiteľovi nie tri roky, ako každý iný veriteľ, ale najviac dva roky a deväť mesiacov. Či tomu tak naozaj je, sa práve v tomto článku pokúsime vyriešiť.

I.

Začnime jazykovým rozborom zákonného znenia. Z gramatického hľadiska sa zdá, že ak prvá časť druhej vety § 103 hovorí o splátke, pre ktorej sa stane zročným celý dlh, tak druhá časť tej istej vety - hovoriaca o splátke - odkazuje práve na túto splátku. Ak by sme chceli odkazovať nie na túto splátku, ale na splátku pokrývajúcu zvyšok dlhu, nepochybne by sme to vedeli vyjadriť jasnejšie (napr. "začne plynúť premlčacia doba odo dňa zročnosti ").³⁾

To, že zákonodarca chcel, aby sa pri strate výhody splátok počítala premlčacia doba celého dlhu už odo dňa splatnosti splátky, pre nesplnenie ktorej sa stal splatným celý dlh, sa dá pritom vyvodiť aj z legislatívnej histórie a legislatívneho vývoja.

Tak najprv: pred účinnosťou Občianskeho zákonníka právne predpisy⁴⁾ neurčovali, kedy začína plynúť premlčacia doba pri práve požadovať splnenie celého dlhu pre nesplnenie niektorej zo splátok. Zdá sa však, že v praxi sa vôbec neuvažovalo nad tým, že by táto doba mala začať plynúť až od splatnosti zvyšku dlhu. Naopak, zrejme nebolo sporu, že by premlčanie malo začať plynúť spätne; sporným bolo len to, odkedy: či od poslednej učinenej splátky alebo až od tej prvej nesplnenej.⁵⁾ Možno pritom predpokladať, že Občiansky zákonník chcel túto otázku vyjasniť, a to práve pravidlom založeným na druhej z uvedených alternatív.

Ďalej: to, že premlčacia doba plynie od splatnosti omeškanej splátky, možno vyvodiť aj z porovnania s § 79 ods. 2 zákona č. 101/1963 Zb. Zákonník medzinárodného obchodu. Ten totiž odkazoval na túto splátku o niečo jasnejšie⁶⁾(" "). Možno pritom predpokladať - keďže oba zákonníky boli pripravované v jednej rekodifikačnej vlne a keďže pojmy "čiastkový záväzok" a "splátka" sa na iných miestach oboch zákonníkov používajú ako synonymá -, že zákonodarca chcel v oboch predpisoch vyjadriť jednu a tú istú myšlienku.⁷⁾

A nakoniec: aj následný legislatívny vývoj nasvedčuje tomu, že premlčacia doba pri strate výhody splátok plynie už odo dňa splatnosti splátky, pre nesplnenie ktorej bol dlh zosplatnený. Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej aj "Obchodný zákonník" alebo "OBZ") totiž síce prevzal už spomenutú úpravu § 79 ods. 2 zákona č. 101/1963 Zb. Zákonník medzinárodného obchodu, no zo záveru tohto ustanovenia vypustil práve slovo "čiastkový" (" "). Keďže inak bol text v podstate prevzatý doslovne, možno usúdiť, že vypustenie tohto slova len na jednom mieste a jeho ponechanie na mieste inom bolo úmyselné a že cieľom bolo dosiahnuť, aby sa premlčanie celého zvyšku záväzku nezačínalo spätne od splatnosti "čiastkového" záväzku, pre ktorý bol dlh zosplatnený, ale až od splatnosti záväzku splniť zvyšok celého dlhu, teda po uplynutí lehoty bez zbytočného odkladu po tom, čo veriteľ vyzval dlžníka na splnenie celého dlhu (§ 340 ods. 2 OBZ).⁸⁾,⁹⁾ To, že zákonodarca v súbežne pripravovanej novele Občianskeho zákonníka (zákon č. 509/1991 Zb.) k takejto zmene nepristúpil, tak môže evokovať, že si v občianskoprávnych vzťahoch takúto zmenu neželal.¹⁰⁾

Na druhej strane si však napriek uvedeným argumentom nemožno nevšimnúť, že zákonodarca v § 103 použil zvrat "začne", čo evokuje budúci čas, teda že premlčacia doba plynúť , čo sa celý dlh stal splatným. Pripomeňme, že na iných miestach (§ 101, § 102, § 104 a § 105) sa používa časovo neutrálny zvrat "plynie", resp. "začína". Mohlo by sa preto zdať, že ak sa v § 103 zákonodarca rozhodol pre budúci tvar slova "začínať", tak ním naozaj myslel budúcnosť. No aj napriek istej relevancii tohto argumentu (keďže by sme mali vychádzať z domnienky o racionálnom zákonodarcovi, ktorý inými slovami chce vyjadriť iné myšlienky), predsa len sa nám zdá, že tu skôr ide o istú nepresnosť či štylistickú preferenciu ako o prejav nejakej hlbokej, sofistikovanej úvahy.

II.

Prejdime teraz k overeniu, či nami zaujatý záver o tom, že podľa § 103 plynie pri strate výhody splátok premlčacia doba celého zvyšného dlhu už od splatnosti splátky, pre nesplnenie ktorej sa stal splatný celý dlh, je v súlade s účelom, resp. zmyslom premlčania. Ako sme vysvetlili na inom mieste,¹¹⁾ týmto zmyslom je primárne ochrana dlžníka pred dôkaznou núdzou a ochrana právnej istoty. Premlčanie za týmto účelom núti veriteľa, aby svoje právo uplatnil ešte v čase, kedy možno predpokladať, že na strane dlžníka ani nenastane dôkazná núdza, ani nevznikne istota čo do jeho právneho postavenia.

Takto vymedzenému zmyslu premlčania nepochybne lepšie zodpovedá nami zaujatý názor. Opačný pohľad - že premlčacia doba zvyšku dlhu plynie až od jeho splatnosti, teda po tom, čo veriteľ svoje právo podľa § 565 uplatnil (§ 563) - by totiž odsúval premlčanie za hranice zákonodarcom ustanovenej trojročnej premlčacej doby. Bol by, navyše, v rozpore so starým, pandektným pravidlom , ktoré má stále svoje uplatnenie aj v našom práve (R 28/1984 obč., R 91/2004 alebo R 17/2017)¹²⁾ a podľa ktorého prekážka či podmienka (v našom prípade výzva veriteľa na splnenie celého dlhu) nebráni premlčaniu, ak je v moci veriteľa ju odstrániť.¹³⁾ Zmyslom tohto pravidla je tak predísť tomu, aby veriteľ svojou vlastnou nečinnosťou neodsúval začiatok plynutia premlčacej doby. Pravda, vzniku negatívnych dôsledkov spomenutého odsunutia môže zabrániť skutočnosť, že veriteľ musí svoje právo podľa § 565 uplatniť najneskôr do splatnosti nasledujúcej splátky. Avšak vzhľadom na to, že periodicita splátok môže byť nastavená rôzne, a to aj s dlhším rozpätím (ročne, obrok a pod.), nemožno najmä dôkazné ťažkosti na strane dlžníka úplne vylúčiť.

Nami zastávaný názor je napokon aj v súlade so zákonným východiskom, že " " (§ 101 ). Je pritom nepochybné, že veriteľ svoje právo požadovať okamžité splnenie celého dlhu vykonať hneď na dru