Obchodná spoločnosť ako právnická osoba: teoretické východiská a praktické implikácie.

V dňoch 1. až 3. apríla 2014 sa v priestoroch Kongresového centra SAV v Smoleniciach uskutočnila medzinárodná vedecká konferencia pod názvom , spoluorganizovaná Univerzitou Pavla Jozefa Šafárika v Košiciach, Ústavem státu a práva Akademie věd ČR a Ústavom štátu a práva SAV. V rámci odbornej časti programu konferencie vystúpili prednášajúci z Českej republiky, Slovenska a Nemecka. Úvodné slovo slávnostného príhovoru v mene organizátorov konferencie predniesol doc. JUDr. Bohumil Havel, Ph.D. Na jeho slová nadviazal doc. JUDr. Ján Husár, CSc., mim. prof., a JUDr. Jozef Vozár, CSc., ktorí srdečne privítali účastníkov konferencie a vyzdvihli význam dlhoročnej spolupráce medzi Univerzitou Pavla Jozefa Šafárika v Košiciach a Slovenskou akadémiou vied.

, CSc., (Karlova univerzita, Praha) s príspevkom na tému . V prednáške bola pozornosť upriamená na právnu samostatnosť a ekonomickú funkčnosť kapitálových obchodných spoločností. Autorka čiastočne upozornila na problémy rozdielnej vyjednávacej sily veriteľov a ich nepriamy vplyv na riadenie spoločnosti. V širších súvislostiach ochrany veriteľov bolo poukázané na rôzne prístupy k ochrane veriteľov využitím funkcií základného imania spoločnosti. Autorka zdôraznila, že predstavenstvo obchodnej spoločnosti má pri rozdeľovaní zisku spoločnosti chrániť záujmy veriteľov a vykonávať súvahový test, ako aj test solventnosti. Zaujímavá myšlienka sa týkala otázky, či na základe platného a účinného uznesenia valného zhromaždenia o prerozdelení zisku spoločnosti pohľadávka akcionára na vyplatenie podielu zo zisku voči spoločnosti aj napriek nesplneniu súvahového testu vznikla, ale jej splatnosť nenastala, alebo táto pohľadávka ani len nevznikla, keďže spoločnosť nemá povinnosť vyplatiť zisk, ak by sa takýmto konaním dostala do úpadku.

Ako druhý vystúpil prof. JUDr. , CSc., (Akademie Sting, Brno) s niekoľkými námetmi do diskusie k otázke V prípade z praxe sa rečník zameral na konanie štatutárneho orgánu, ktorý prerozdelil tantiémy na základe uznesenia valného zhromaždenia, z ktorého nevyplýval konkrétny spôsob prerozdelenia. Najvyšší súd ČR až následne ujasnil výklad príslušnej zákonnej normy, ktorá vyžaduje, aby uznesenie valného zhromaždenia určilo aspoň spôsob, akým k prerozdeleniu zisku a tantiém dôjde. V príspevku sa autor zamýšľal nad otázkou, ako má štatutárny orgán správne vykladať zákonné normy pri absencií judikatúry v konkrétnej veci, a či táto skutočnosť môže založiť zodpovednosť štatutárneho orgánu za škodu pre porušenie povinnosti konať s odbornou starostlivosťou. V diskusií nebola opomenutá ani otázka retroaktivity súdnych rozhodnutí, ktorá pôsobí odlišne než retroaktivita právnych predpisov.

Mgr. (Univerzita Pavla Jozefa Šafárika v Košiciach) otvorila prednáškový blok venovaný problematike spoločníckych žalôb s témou Autorka sa zamýšľala nad rozhodným právom v prípade uplatňovania nárokov na náhradu reflexnej škody spoločnosti voči štatutárnym orgánom, uplatňovanej spoločníkom v prípadoch s cudzím prvkom. Situácia bola analyzovaná z pohľadu medzinárodného práva súkromného hmotného aj procesného. Konkrétny záver o aplikovateľnosti nariadení Rím I a Rím II spočíva v klasifikácií zodpovednostných nárokov ako zmluvných či mimozmluvných a následne v ich klasifikácií ako nárokov spoločníkov alebo naopak spoločnosti, resp. v posúdení problematiky ako osobitnej kategórie nárokov. V diskusií bola pozornosť venovaná rozlišovaniu derivatívnych žalôb a nárokov na náhradu reflexnej (resp. reflektovanej) škody uplatňovanej spoločníkmi.

Na uvedenú problematiku nadviazal Mgr. (Masarykova univerzita, Brno), ktorý sa primárne venoval Autor prezentoval úvahy o možnosti priameho uplatnenia nárokov akcionára voči štatutárnemu orgánu akciovej spoločnosti prostredníctvom inštitútu procesného zastúpenia. Myšlienka vychádza z konceptu, že oprávnenou na náhradu škody je spoločnosť, v mene ktorej konajú štatutárne orgány, avšak je prirodzené, že pre konflikt záujmov štatutárnych orgánov so záujmami spoločnosti sa možnosť podať derivatívnu žalobu priznáva dozornej rade. Au