Osobitosti záväzkových vzťahov verejných výskumných inštitúcií.

The legislator has established in Slovak law a new type of legal persons - public research institutions and regulated a number of distinctive specific features of the regime of their obligation relationships. The specific features of obligation relationships of public research institutions intervene into different phases of existence of obligation relationships and show different degree of generality; some personalities are subject to obligation relationships of public research institutions in general, others are only subject to certain segments of obligation relationships. The legislator has determined specific features in the regime of obligation relationships in case of the use of property of a public research institution.

Národná rada Slovenskej republiky¹⁾ prijala dňa 7. septembra 2017 zákon č. 243/2017 Z.z. o verejnej výskumnej inštitúcií a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej tiež zákon o v.v.i.). Tento zákon vytvoril v právnom poriadku Slovenskej republiky nový typ právnických osôb - verejné výskumné inštitúcie (ďalej tiež v.v.i.)²⁾.

Verejné výskumné inštitúcie sú určené na to, aby vytvorili špecifický právny rámec pôsobenia organizácií v pôsobnosti Slovenskej akadémie vied a ústredných orgánov štátnej správy, ktorých najdôležitejšou činnosťou je uskutočňovanie výskumu (§ 1 ods. 4 a § 3 ods. 1 zákona v.v.i.).

Hoci oblasť záväzkových vzťahov v.v.i. nefiguruje medzi predmetmi úpravy zákona o v.v.i. výslovne uvedenými v § 1 ods. 1 zákona o v.v.i., obsah tohto zákona sa dotýka aj tejto oblasti.

Zákonodarca upravil mnohé osobitné riešenia mnohých záväzkových vzťahov v.v.i. Účelom týchto špecifických legislatívnych zásahov bola zjavne snaha minimalizovať riziko vzniku takých záväzkových vzťahov v.v.i., ktoré by ohrozili realizáciu ich najdôležitejšej činnosti - uskutočňovania výskumu, alebo ktoré by predstavovali nehospodárne nakladanie alebo hospodárenie s majetkom v.v.i., ktorý z väčšej časti pochádza, a aj v budúcnosti bude pochádzať, od štátu [§ 4 ods. 2 písm. g) zákona o v.v.i.; § 24 ods. 4 a § 25 ods. 1 zákona o v.v.i.].

Zásahy zákonodarcu do oblasti záväzkových vzťahov v.v.i. poskytujú bohatú matériu na rozbor špecifických legislatívnych zásahov do všeobecného záväzkového práva, skúmanie podstaty týchto zásahov, miesta týchto zásahov v priebehu procesu vzniku, existencie a zániku záväzkového vzťahu a účinkov týchto zásahov na záväzkový vzťah.

V tomto príspevku sa nebudeme venovať špecifikám práv a povinností v.v.i. spojených so založením alebo zriadením inej právnickej osoby, so vstupom v.v.i. do inej právnickej osoby, s prítomnosťou v.v.i. v inej právnickej osobe, s vystúpením v.v.i. z inej právnickej osoby alebo so zrušením takejto inej právnickej osoby, teda o právach a povinnostiach v.v.i. spadajúcich skôr do odvetvia korporátneho práva. Rovnako sa v tomto príspevku nebudeme zaoberať osobitnou úpravou práv a povinností v prípade vyhlásenia konkurzu na majetok v.v.i., v prípade exekúcie na majetok v.v.i. alebo v prípade zrušenia v.v.i. s likvidáciou alebo bez likvidácie.

V prvej časti sa budeme venovať osobitostiam záväzkových vzťahov v.v.i. vo všeobecnosti (1.), následne sa budeme venovať identifikácii osobitostí vo vymedzených výsekoch záväzkových vzťahov v.v.i. (2.) a napokon rozoberieme osobitosti záväzkových vzťahov, ktoré budú vznikať pri nakladaní s majetkom v.v.i. (3).

Predmetom úpravy v zákone o v.v.i. je aj vymedzenie činnosti v.v.i. [§ 1 ods. 1 písm. d)]. Hlavnou činnosťou v.v.i. (§ 1 ods. 4 zákona o v.v.i.) je:

Fakultatívnymi činnosťami v.v.i. sú vývoj a inovácie [§ 2 ods. 1 písm. c) až e) zákona o v.v.i.>].

Verejné výskumné inštitúcie môžu pri výkone svojich hlavných činností alebo fakultatívnych činností vstupovať do záväzkových vzťahov (pozri kapitola 2.1. tohto príspevku). Charakteristika jednotlivých hlavných a fakultatívnych činností v.v.i. umožňuje určiť primárny a sekundárny predmet záväzkových vzťahov³⁾, ktorých v.v.i. budú účastníkmi pri realizácii týchto činností.

Prvou hlavnou činnosťou v.v.i. je uskutočňovanie výskumu. Výskum je systematická tvorivá činnosť uskutočňovaná v oblasti vedy a techniky pre potreby spoločnosti a v záujme rozvoja poznania; výskum sa skladá zo základného výskumu a aplikovaného výskumu (§ 2 ods. 1 zákona č. 172/2005 Z.z.). Základný výskum je systematická tvorivá činnosť, ktorej hlavným cieľom je získavanie nových poznatkov bez ohľadu na možnosti ich priameho praktického využitia (§ 2 ods. 2 zákona č. 172/2005 Z.z.). Aplikovaný výskum je systematická tvorivá činnosť zameraná na získavanie nových poznatkov s cieľom priameho využitia získaných výsledkov v hospodárskej praxi a v spoločenskej praxi (§ 2 ods. 3 zákona č. 172/2005 Z.z.). Primárnym predmetom záväzku v.v.i. pri činnosti uskutočňovania výskumu (či už základného alebo aplikovaného) bude činnosť určitej povahy (systematická tvorivá) a vo vymedzenej oblasti (veda a technika). Sekundárnym predmetom záväzku v.v.i. pri činnosti uskutočňovania výskumu budú nové poznatky, ktoré budú priamo využiteľné v hospodárskej praxi a v spoločenskej praxi (aplikovaný výskum) alebo bez ohľadu na možnosti ich priameho praktického využitia (základný výskum). Tieto poznatky budú často predmetom práva priemyselného vlastníctva alebo práva duševného vlastníctva⁴⁾ a v takýchto prípadoch bude sekundárnym predmetom záväzku v.v.i. budúce právo priemyselného vlastníctva alebo duševného vlastníctva. Tieto poznatky môžu predstavovať tzv. inú majetkovú hodnotu v zmysle § 118 ods. 1 Občianskeho zákonníka (napr. know-how, technické, výrobné alebo iné hospodárske poznatky, receptúra⁵⁾ ) a v takýchto prípadoch bude sekundárnym predmetom záväzku v.v.i. budúca iná majetková hodnota. Či už by tieto poznatky predstavovali právo priemyselného vlastníctva, právo duševného vlastníctva alebo tzv. inú majtkovú hodnotu, teda tzv. nehmotné statky, nemožno vylúčiť, že tento poznatok by bol fyzicky zachytený alebo vyjadrený na určitom nosiči⁶⁾, teda na hmotnom statku, ktorý predstavuje vec v zmysle § 118 ods. 1 Občianskeho zákonníka. V takomto prípade by sekundárnym predmetom záväzku v.v.i. mohla byť aj vec a práva k tejto veci (vecné práva). Súhrnne, sekundárnym predmetom záväzku v.v.i. pri činnosti uskutočňovania výskumu môžu byť veci, práva (priemyselného vlastníctva, práva duševného vlastníctva, vecné práva) a tzv. iná majetková hodnota. V dôsledku uvedeného napríklad zmluva o poskytnutí prostriedkov, ktorú Agentúra na podporu výskumu a vývoja uzatvára s prijímateľmi prostriedkov, má povinnú obsahovú náležitosť - úpravu práv k výsledkom riešenia projektu [§ 20 ods. 2 písm. f) zákona č. 172/2005 Z.z.].

Ďalšou hlavnou činnosťou v.v.i. je zabezpečovanie a správa infraštruktúry výskumu a vývoja, teda zabezpečovanie a správa osôb uskutočňujúcich výskum a vývoj vrátane obslužných osôb a sústav prístrojov, zariadení, informačných, komunikačných a technologických celkov a systémov, ako i ostatných hnuteľných vecí a nehnuteľností, ktoré slúžia pre potreby výskumu a vývoja (§ 3 zákona č. 172/2005 Z.z.). Primárny predmet záväzkov v.v.i. pri tejto činnosti je teda činnosť určitej podstaty (zabezpečovanie a správa). Sekundárnym predmetom záväzkových vzťahov v.v.i. pri tejto činnosti prirodzene nemôžu byť osoby uskutočňujúce výskum a vývoj, vrátane obslužných osôb, ale nanajvýš vzájomné práva a povinnosti v.v.i., ako zamestnávateľa, a týchto osôb, ako zamestnancov (článok 5 Zákonníka práce). Sekundárnym predmetom záväzkových vzťahov v. v.i. pri tejto činnosti ďalej môžu byť sústavy prístrojov, zariadení, informačných, komunikačných a technologických celkov a systémov, ako i ostatné hnuteľné veci a nehnuteľnosti, ktoré slúžia pre potreby výskumu a vývoja, teda veci v zmysle § 118 ods. 1 Občianskeho zákonníka a súbory vecí⁷⁾ a práva k týmto veciam (vecné práva).

Pri činnosti získavania, spracúvania a šírenia informácií z oblasti vedy a techniky a poznatkov z vlastného výskumu a vývoja bude primárnym predmetom záväzku v.v.i. činnosť určitej podstaty (získavanie, spracúvanie a šírenie). Sekundárnym predmetom záväzku v.v.i. pri tejto činnosti budú informácie a poznatky z oblasti vedy a techniky, resp. z vlastného výskumu a vývoja. Ak by tieto informácie alebo poznatky predstavovali právo priemyselného vlastníctva, právo duševného vlastníctva alebo tzv. inú majetkovú hodnotu, sekundárnym predmetom záväzku v.v.i. pri tejto činnosti by boli práva k týmto nehnutným statkom; ak by tieto informácie alebo poznatky nemohli byť predmetom týchto práv k nehmotným statkom, nepredstavovali by spôsobilý predmet občianskoprávnych vzťahov.

Pri činnosti podieľania sa na uskutočňovaní študijných programov tretieho stupňa vysokoškolského štúdia bude primárnym predmetom záväzku v.v.i. činnosť určitej podstaty (spoluúčasť) smerujúca k určitým okruhom subjektov (vysoké školy, doktorandi); sekundárnym predmetom záväzku v.v.i. bude doktorandský študijný program, teda súbor práv a povinností vysokej školy, v.v.i. ako tzv. externej vzdelávacej inštitúcie a doktoranda, ktoré sú upravené v § 54 zákona č. 131/2002 Z.z. o vysokých školách a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

Pri činnosti spolupráce v oblasti vedy a techniky s vysokými školami, ostatnými právnickými osobami uskutočňujúcimi výskum a vývoj a s podnikateľmi je zrejmý iba primárny predmet záväzku v.v.i., a to činnosť určitej podstaty (spolupráca) smerujúca k určitým okruhom subjektov (vysoké školy, ostatné právnicke osoby uskutočňujúce výskum a vývoj, podnikatelia) v určitých oblastiach (veda a technika); sekundárny predmet záväzku v.v.i. nie je nijako špecifikovaný.

Vykonávanie činností v.v.i. podľa osobitných predpisov bude činnosťou, kde osobitný predpis upravuje o.i. aj otázku predmetu činnosti v.v.i.; poznámka pod čiarou č. 1 v zákone o v.v.i. odkazuje na niektoré tieto osobitné zákony.

Fakultatívnou činnosťou v.v.i. je uskutočňovanie vývoja, ktorým je systematická tvorivá činnosť v oblasti vedy a techniky využívajúca zákonitosti a poznatky získané prostredníctvom výskumu alebo vychádzajúce z praktických skúseností pri tvorbe nových materiálov, výrobkov, zariadení, systémov, metód a procesov alebo ich zlepšení (§ 2 ods. 4 zákona č. 172/2005 Z.z.). Primárnym predmetom záväzku v.v.i. pri činnosti vývoja bude činnosť určitej povahy (systematická tvorivá) v určitej oblasti (veda a technika) uskutočňovaná určitou metódou (využívajúc zákonitosti a poznatky, ktoré boli získané prostredníctvom výskumu alebo ktoré vychádzajú z praktických skúseností). Sekundárnym predmetom záväzku v.v.i. pri uskutočňovaní vývoja budú nové materiály, výrobky, zariadenia, systémy, metódy a procesy alebo ich zlepšenia. Prirodzene, uvedené hmotné statky (materiály, výrobky, zariadenia) a nehmotné statky (systémy, metódy, procesy) budú často predmetom práva priemyselného vlastníctva alebo práva duševného vlastníctva alebo budú tzv. inou majetkovou hodnotou. Súčasne uvedené hmotné statky sú vecami a preto sekundárnym predmetom záväzku v.v.i. pri činnosti vývoja budú môcť byť aj veci podľa § 118 ods. 1 Občianskeho zákonníka a práva k týmto veciam (vecné práva). Súhrne, sekundárnym predmetom záväzku v.v.i. pri činnosti vývoja budú veci, práva (práva priemyselného vlastníctva, práva duševného vlastníctva, vecné práva) aj tzv. iná majetková hodnota.

Napokon, fakultatívnou činnosťou v.v.i. je aj uskutočňovanie inovácií. Podľa § 2 ods. 5 zákona č. 172/2005 Z.z.:

Špecifikom citovanej úpravy inovácií je to, že pri všetkých citovaných podobách inovácií je popísané niečo, čo by mohlo byť predmetom prípadných občianskoprávnych vzťahov v zmysle § 118 ods. 1 Občianskeho zákonníka, teda to, čo by mohlo byť sekundárnym predmetom prípadného záväzkového vzťahu. Týmto sekundárnym predmetom prípadného záväzkového vzťahu môžu byť vec a práva k tejto veci [písmeno a)], práva z licenčných zmlúv [písmeno e)] alebo, všeobecnejšie, práva priemyselného vlastníctva, práva duševného vlastníctva a tzv. iné majetkové hodnoty (všetky písmená). Iba pri niektorých citovaných podobách je primárny predmet prípadného záväzkového vzťahu výslovne uvedený [písmeno e) - nákup, získavanie, prenájom] alebo popísaný [písmeno d) - prenos; písmeno f) - zavedenie]. Tento špecifický spôsob popisu inovácií však prirodzene nebráni tomu, aby všetky citované podoby inovácií mohli byť výsledkom činnosti, ktorú by v.v.i. realizovala v rámci záväzkového vzťah s iným subjektom.

Na vymedzení okruhu predmetov predpokladaných záväzkových vzťahov v.v.i. sa nebude podieľať iba vyššie uvedené určenie primárnych a sekundárnych predmetov týchto záväzkových vzťahov, ale aj určenie predmetov samotných činností v.v.i. Rozsah, v akom budú v.v.i. vykonávať svoje hlavné činnosti alebo fakultatívne činnosti, sa určí v zakladacej listine v.v.i. [§ 4 ods. 1 písm. d) zákona o v.v.i.] a uverejní v registri v.v.i. [§ 39 ods. 2 písm. c) body 1. a 2. zákona o v.v.i.].

V prípade v.v.i., v ktorých budú dominantné činnosti podľa § 1 ods. 4 písm. a), c), d) alebo e) zákona o v.v.i., určenie predmetu činností v.v.i. bude mať podobu určenia odborov vedy a techniky⁸⁾, teda oblastí vedy a techniky (§ 6 ods. 1 zákona č. 172/2005 Z.z.), na ktoré sa tieto v.v.i. budú zameriavať.

V prípade v.v.i., v ktorých bude dominantná činnosť podľa § 1 ods. 4 písm. b) zákona o v.v.i., určenie p