Prevod listinnej akcie a odstúpenie od zmluvy o kúpe listinnej akcie

Snahou autora článku je predovšetkým poukázať na niektoré otázky, ktoré nastoľuje uplatnenie práva prevádzajúceho na odstúpenie od zmluvy o kúpe listinnej akcie na meno. Rovnako má byť cieľom článku pokúsiť sa o hľadanie riešení problematických situácií, na ktoré zákon jednoznačnú odpoveď nedáva. V tejto súvislosti považuje autor za vhodné pred samotným riešením otázok ohľadne odstúpenia od zmluvy o kúpe listinnej akcie priblížiť čitateľovi aj základné otázky spojené s prevodom listinnej akcie.

Akcia je druh cenného papiera, ktorý v sebe spája najmä práva jej majiteľa (akcionára) podieľať sa na riadení, zisku a likvidačnom zostatku akciovej spoločnosti, a to v rozsahu a za podmienok podľa príslušných ustanovení Obchodného zákonníka a stanov tejto spoločnosti. Akcia ako cenný papier vytvára základné imanie akciovej spoločnosti. Slovenský právny poriadok rozoznáva dve podoby akcie. O materializovanú podobu akcie ide v prípade, ak akcia existuje v podobe listiny. Listina je hmotný predmet, ktorý v sebe zachytáva všetky práva, ktoré sú s akciou ako cenným papierom spojené. Naopak v prípade dematerializovanej podoby je akcia vydaná v podobe zaknihovaného cenného papiera, ktorý nemá fyzickú podobu. Zaknihovaná akcia existuje iba ako forma zápisu na príslušnom majetkovom účte majiteľa vedenom centrálnym depozitárom cenných papierov alebo členom centrálneho depozitára. Obidve podoby akcie sú právne rovnocenné a o ich podobe rozhoduje emitent. Akcie rozlišujeme aj podľa ich formy. Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa.¹⁾ Na účely tohto článku sa budeme v ďalšom texte zaoberať výlučne listinnou akciou znejúcou na meno.

V prvej časti článku sa pozornosť bude venovať najmä otázkam platného prevodu listinnej akcie na meno. Druhá časť článku je následne venovaná odstúpeniu od zmluvy o kúpe listinnej akcie a otázkam, ktoré v tejto súvislosti vyvstanú, najmä pri vysporiadavaní vzťahov zmluvných strán po zániku zmluvy. Tento článok ďalej vychádza z týchto predpokladov: nadobúdateľ v čase záväznosti zmluvy o kúpe listinnej akcie túto ďalej nepreviedol na tretiu osobu, všetky podmienky vyplývajúce z prípadnej obmedzenej prevoditeľnosti listinnej akcie podľa stanov spoločnosti boli pred uskutočnením jej prevodu splnené, zmluvné strany si zmluvne nedohodli iný spôsob vyporiadania ich vzájomných vzťahov pre prípad odstúpenia, než aký vyplýva z ustanovení Obchodného zákonníka.

Čo všetko a aké všetky právne úkony je potrebné uskutočniť na to, aby došlo k platnému prevodu listinnej akcie? Právnu úpravu týkajúcu sa prevodu listinnej akcie nájdeme v zákone č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch (predovšetkým všeobecné ustanovenia o prevode cenných papierov obsiahnuté v ustanovení § 19 ZCP) a tiež v ustanoveniach Obchodného zákonníka.

Právna úprava prevodu ako spôsobu nadobúdania vlastníckeho práva vychádza z doktríny o právnom titule () a o spôsobe nadobudnutia vlastníctva ().

Zmluva je na prevod listinnej akcie. Uzatvorenie zmluvy predstavuje prvý a nevyhnutný predpoklad na uskutočnenie platného prevodu listinnej akcie. Uvedené vyplýva zo všeobecnej úpravy vyjadrenej v zákone o CP, podľa ktorej sa prevodom cenného papiera rozumie zmena jeho majiteľa, ku ktorej dochádza na základe zmluvy v zmysle uvedeného zákona.

Zákon o CP rozlišuje dva základné typy zmlúv, a to v závislosti od skutočnosti, či sa prevod listinnej akcie vykonáva alebo ide o . V prvom prípade ide o zmluvu o kúpe cenného papiera, v druhom prípade o darovaciu zmluvu. Zákon o CP najmä určuje podstatné náležitosti takejto kúpnej zmluvy a vo zvyšku zákon o CP odkazuje na použitie ustanovení Obchodného zákonníka o kúpnej zmluve. V prípade darovacej zmluvy zákon o CP obsahuje iba blanketnú normu, ktorá odkazuje na použitie ustanovení o darovacej zmluve obsiahnuté v Občianskom zákonníku. V prípade oboch uvedených zmluvných typov vzniká otázka formy uskutočnenia týchto právnych úkonov; inak povedané, či je pre platnosť týchto zmlúv nevyhnutná písomná forma zmluvy alebo pre platnosť právneho úkonu prevodu bude dostatočná aj ústna forma.

Otázka formy uzatvorenia darovacej zmluvy je explicitne riešená v ustanovení § 30 ods. 4 zákona o CP, podľa ktorého musí mať zmluva o darovaní listinnej akcie písomnú formu.

Pri kúpnej zmluve je vyriešenie otázky formy jej uzatvorenia o niečo zložitejšie. Podľa ustanovenia § 30 ods. 3 zákona o CP platí: Na prvý pohľad by sa mohlo zdať, že listinná akcia znejúca na meno sa pojmovo kryje s vymedzením formy cenného papiera na meno v zmysle všeobecnej klasifikácie foriem cenných papierov vyjadrenej v zákone o CP. Takéto stotožnenie by nás zrejme priviedlo k záveru, že zmluva o kúpe listinnej akcie pre svoju platnosť nevyhnutne vyžaduje písomnú formu. Nie je to tak.

Triedenie cenných papierov podľa formy v sebe obsahuje určenie osoby, ktorej prináležia práva z cenného papiera, teda majiteľa cenného papiera, a zahŕňa v sebe predovšetkým spôsob, ktorým môže byť cenný papier prevádzaný medzi rôznymi subjektmi.²⁾ Cenný papier na meno nie je prevoditeľný rubopisom. Prevod takéhoto cenného papiera nie je, samozrejme, vylúčený, je však možné ho uskutočniť iba v zmysle všeobecných občianskoprávnych predpisov, a to písomnou zmluvou o postúpení práv, t.j. dohodou o postúpení pohľadávky (cesia).³⁾ Podľa ustanovenia § 156 ods. 4 Obchodného zákonníka sa však na prevod listinnej akcie na meno výslovne vyžaduje rubopisovanie akcie a jej odovzdanie. Žiaden iný postup pri prevode listinnej akcie možný nie je. Z uvedeného vyplýva, že listinná akcia znejúca na meno je , cenným papierom na rad.⁴⁾

Zákon o CP požaduje písomnú formu kúpnej zmluvy výslovne iba v prípade listinného cenného papiera na meno. Ak ale má byť predmetom kúpy listinný cenný papier na rad, zákon o CP vyžaduje písomnú formu uzatvorenia zmluvy iba v prípade, ak tak ustanovuje osobitný zákon. Osobitným zákonom, v ktorom je potrebné hľadať odpoveď ohľadne formy uzatvorenia zmluvy o kúpe listinnej akcie na meno, je, podľa nášho názoru, Obchodný zákonník. K tomuto záveru nás vedie najmä znenie ustanovenia § 30 ods. 1 zákona o CP, podľa ktorého sa zmluva o kúpe cenných papierov spravuje ustanoveniami Obchodného zákonníka o kúpnej zmluve, ak tento zákon neustanovuje inak. Preto ak sa pre zmluvu o kúpe cenných papierov má subsidiárne použiť právna úprava kúpnej zmluvy vyjadrená v Obchodnom zákonníku, potom to rovnako platí aj pre otázku formy jej uzatvorenia. Podľa ustanovenia § 272 ods. 1 Obchodného zákonníka platí, že zmluva vyžaduje pre platnosť p