Legalis

Právny portál určený širokej odbornej verejnosti

Rozšírené vyhľadávanie

Online časopis

Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Cdo 19/2021 z 28.9.2023, R 22/2024 (zmluva v prospech tretej osoby)

"Na nástup účinkov prejavenia súhlasu inej osoby s dojednaním poistenia v jej prospech podľa § 794 ods. 2 v spojení s § 50 ods. 2 OZ je postačujúcim doručenie zodpovedajúceho písomného prejavu vôle (§ 791 ods. 2 OZ) jednej zo zmluvných strán. 
V čase po prejavení súhlasu inej osoby so zmluvou a vzniku oprávnení takejto osoby, plynúcich jej zo zmluvy, nie je možné platné dojednanie zmluvných strán vzťahu na ujmu práv inej osoby bez jej súhlasu."
1. Úvod
Glosované rozhodnutie sa týka veľmi starej kauzy, ktorá sa ťahá po všeobecných súdoch takmer 20 rokov. Síce sa v nej postupne nazhromaždilo mnoho skutkových a iných procesných detailov, no podstatu možno vystihnúť nasledujúco. Ide o nárok na zaplatenie poistného plnenia zo zmluvy o skupinovom životnom poistení. Uzavreli ju poisťovňa s inou poisťovňou ako poistiteľom a jej cieľom bolo zabezpečiť pozostalých v prípade smrti zamestnancov prvej spomenutej poisťovne alebo priamo týchto zamestnancov, ak sa im zhorší zdravotný stav pre úraz.
1)
V glosovanej veci bol žalobcom zamestnanec, ktorý si pravdepodobne v dôsledku dožitia do istého dňa ako poistnej udalosti
2)
uplatnil nárok na zaplatenie poistného plnenia od poisťovne ako poistiteľa.
3)
Z povahy zmluvy o skupinovom životnom poistení vyplýva, že išlo o zmluvu v prospech tretej osoby - zmluvné strany (promisár ako veriteľ a promitent ako dlžník, resp. príjemca sľubu a sľubujúci
4)
) sa dohodli, že v prípade poistnej udalosti sa má plniť tretej osobe. Z pohľadu základnej typológie zmlúv v prospech tretích na pravé a nepravé išlo o pravú zmluvu, keďže priamo tretej osobe mal vzniknúť nárok a mohla sa ho sama domáhať voči dlžníkovi (tu poistiteľovi). Naproti tomu, pri nepravej zmluve v prospech tretieho nevzniká tretej osobe priamy nárok požadovať plnenie po dlžníkovi. Môže tak urobiť len veriteľ.
5)
Občiansky zákonník v § 50 výslovne počíta iba s pravou zmluvou v prospech tretieho,
6)
ale praxi nič nebráni akceptovať aj tie nepravé, hoci ich tak zvyčajne vyslovene nepomenúva.
7)
Z pohľadu hmotného práva závisel úspech v spore od začiatku najmä na posúdení dvoch otázok, ktoré boli podrobené dovolaciemu prieskumu a ktoré sa napokon premietli do právnych viet glosovaného rozhodnutia. Po prvé, či súhlas tretej osoby (žalobcu) so zmluvou, ktorý je podmienkou účinnosti zmluvy voči tretiemu (§ 794 ods. 2 v spojení s § 50 ods. 2 OZ), musí byť vyslovený obom zmluvným stranám, alebo stačí ktorejkoľvek z nich. Po druhé, či po súhlase tretieho so zmluvou a súčasne po vzniku nároku na plnenie tretiemu môžu zmluvné strany vzájomnou dohodou zrušiť zmluvu a privodiť tým zánik nároku tretieho. Najvyšší súd odpovedal na prvú otázku tak, že súhlas stačí vysloviť ktorejkoľvek zmluvnej strane. Odpoveď na druhú otázku bola negatívna.
Najvyšší súd sa vyjadril k dvom veľmi praktickým problémom, ktoré podľa našich vedomostí dosiaľ neboli riešené tuzemskou či českou judikatúrou. Odôvodnenie glosovaného rozhodnutia síce nie je všade najpresvedčivejšie, no jeho závery, podľa nášho názoru, obstoja.
2. K otázke, komu má tretia osoba vysloviť súhlas so zmluvou
Súčasná podoba zmluvy v prospech tretieho má za sebou pomerne dynamický vývoj. Ako jeden z mála inštitútov z jadra dnešného občianskeho práva nie je vynálezom starovekých Rimanov. Títo zásadne nepripúšťali zvýhodňovanie tretích osôb (
alteri stipulari nemo potest
8)
- nikto si nemôže dať niečo sľúbiť pre tretieho). Primárne pramene rímskeho práva však neuvádzajú dôvody pre tento prístup a až dodatočne sa ich pokúšala nájsť moderná romanistika. Tá si vysvetľuje odmietavý prístup Rimanov k zvýhodňovaniu tretích (ale aj iným príbuzným inštitútom ako hlavne zastúpenie) najmä presvedčením o výsostne osobnom pute obligácie, ktorá môže pôsobiť len medzi zúčastnenými. Rolu mohol zohrávať aj silný individualizmus rímskej spoločnosti (každý koná sám za a pre seba a vo vlastnom ­záujme).
9)
Síce sa postupne vyslovili početné výnimky z neprípustnosti zvýhodňovania tretích, no princíp zostal zachovaný. Diskusia sa začala otáčať až po recepcii rímskeho práva v Európe, po ktorej sa objavili prvé náznaky prirodzeno-právnej školy. V prirodzenom práve sa videl argument v prospech prípustnosti zmluvy v prospech tretieho, samozrejme, len ak ju tretí akceptuje (
opt-in
).
10)
Ide o nástup akceptačnej teórie (
Acceptationstheorie
),
11)
ktorá sa na istú chvíľu presadila vo vtedajšej civilistike. V čase prijatia prvých veľkých kodifikácií vo Francúzsku a Rakúsku však nebola ešte tak etablovaná, a tak Code civil spolu s ABGB spočiatku odmietli platnosť kontraktu zvýhodňujúceho tretieho. Vývoj doktríny a judikatúry spolu s potrebami praktického života ale napokon viedli k tomu, že zmluva v prospech tretieho sa stala uznávanou súčasťou občianskeho práva. Navyše, Unger sa vo svojom prelomovom diele postavil za opustenie akceptačnej teórie a navrhol, aby zmluva mala účinok voči tretiemu "bezprostredne a okamžite", čím asi chcel povedať, že bez potreby súhlasu tretieho (prírastková teória,
Anwachsungstheorie
).
12)
Pre zachovanie súkromnoprávnej autonómie a ochrany pred oktrojovaným zvýhodnením (nemusí byť vždy želané) sa tretiemu priznalo právo zmariť účinky zmluvy voči sebe prejavením nesúhlasu (
opt-out
).
13)
Sám Unger ako (údajný) vynálezca prírastkovej teórie však nezdôvodnil, prečo podľa neho zmluva môže a má mať účinok voči tretiemu aj bez jeho súhlasu.
14)
Nenachádzame vysvetlenie ani v iných prameňoch, ktoré sú nám dostupné. Možno sa domnievať, že v prospech prírastkovej teórie svedčí najmä celkom jednoduchý empirický (skúsenostný) argument - rýdzi benefit tretia osoba zvyčajne prijíma, a preto sa jej súhlas môže prezumovať. Nech už za prírastkovou teóriou stojí akákoľvek idea, presadila sa najskôr v BGB (§ 328 a nasl.)
15)
a následne inšpirovala aj ďalšie významné dodnes platné kodifikácie.
16)
Naša základná právna úprava zmluvy v prospech tretích (§ 50 OZ) pochádza ešte z vyhláseného znenia Občianskeho zákonníka z roku 1964, kedy už moderným kódexom dávno dominovala prírastková teória. Náš zákonodarca tak pri
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).

Registrácia Prihlásenie

Vydanie Súkromné právo 3/2024

3/2024
Zobraziť aktuálne vydanie

Archív Súkromné právo

Staršie ročníky

Rubriky

Zobraziť všetky rubriky

Seriály

Najpoužívanejšie kľúčové slová

Zoznam kľúčových slov