Vyhľadávanie v online časopise
Online časopis
Neplatnosť plnomocenstiev udeľovaných právnickými osobami
Pre prax udeľovania plnomocenstiev právnickými osobami načrtli najvyššie slovenské a české súdne inštancie výrazné limity. V rozhodovacej praxi Ústavného súdu Slovenskej republiky sa objavil právny názor o absolútnej neplatnosti generálneho plnomocenstva udeleného právnickou osobou. Najvyšší súd Českej republiky opakovane zdôraznil, že plnomocenstvo udelené právnickou osobou prostredníctvom viacerých spoločne konajúcich členov kolektívneho štatutárneho orgánu jednému z týchto členov nie je platné. Príspevok otvára diskusiu k jednotlivým argumentom, o ktoré je v týchto prípadoch neplatnosť ustanovenia zmluvného zástupcu opieraná.
NEPLATNOSŤ PLNOMOCENSTIEV UDEĽOVANÝCH PRÁVNICKÝMI OSOBAMI
JUDr.
Alexander ml.
Bröstl
Právnická fakulta Univerzity Pavla Jozefa Šafárika v Košiciach, advokát, Advokátska kancelária Bröstl & Čentík
1. Úvod
Zastúpenie na základe plnomocenstva je častým predmetom pozornosti zo strany odbornej právnickej verejnosti. Beztak sa v celej matérii zmluvného zastúpenia objavuje viacero ďalších - v rôznom rozsahu zanalyzovaných - tém s bezprostrednými dôsledkami pre aplikačnú prax.1)
Medzi takéto sa radia aj dva problémy zmluvného zastúpenia právnických osôb, a to udelenie:
-
všeobecného, resp. generálneho plnomocenstva2) zo strany právnickej osoby, a
-
plnomocenstva inému členovi štatutárneho orgánu právnickej osoby (udelenie plnomocenstva právnickou osobou s viacerými spoločne konajúcimi členmi štatutárneho orgánu jednému z členov tohto orgánu ako zástupcovi).
Všeobecné plnomocenstvo je prejavom úmyslu právnickej osoby oprávniť zástupcu na konanie pri všetkých úkonoch a vo všetkých vzťahoch právnickej osoby, samozrejme, za súčasnej neobmedzenej možnosti konania prostredníctvom štatutárneho orgánu (plnomocenstvo je formulované na zastupovanie vo všetkých vzťahoch, vo vzťahu ku všetkým orgánom štátnej správy, vo všetkých konaniach, pri všetkých právnych úkonoch a pod.; niekedy sa používa aj spojenie na zastupovanie "pri faktických úkonoch").3)
Všeobecné plnomocenstvo je právnickými osobami v praxi často využívané - právnická osoba môže prostredníctvom neho riešiť prekážky na strane členov štatutárneho orgánu (dovolenka, práceneschopnosť, pobyt v zahraničí), efektívnejšie využívanie personálnych kapacít (sú situácie, keď je potrebné "rozmnožiť" počet osôb konajúcich za právnickú osobu, nie je však vôľa alebo možnosť upraviť počet osôb vykonávajúcich funkciu štatutárneho orgánu, alebo je flexibilnejšie, ak určitú agendu vybavuje len jeden z členov kolektívneho štatutárneho orgánu) a pravidelne sa s ním možno stretnúť pri veľkých korporátnych štruktúrach, keď sú napríklad uzavieraním určitého typu zmlúv (pozri poznámku pod čiarou č. 3) poverené osoby z nižších riadiacich stupňov alebo z iných subjektov, či zložiek rovnakej podnikateľskej skupiny. Z obdobných dôvodov dochádza k udeľovaniu plnomocenstiev pri právnickej osobe s kolektívnym štatutárnym orgánom, ktorého členovia nemôžu konať samostatne, jednému z nich - plnomocenstvo je opäť v úlohe užitočného asistenta pri vysporadúvaní sa s opísanými prekážkami.
Najvyššie slovenské a české súdne autority v ďalej uvedených rozhodnutiach dospeli k záverom, že takto udelené plnomocenstvá sú pre rozpor so zákonom absolútne neplatné. Predmetom ďalšieho rozboru je posúdenie jednotlivých dôvodov, pre ktoré bola neplatnosť uvedeným spôsobom udelených plnomocenstiev konštatovaná.
Obidva prípady plnomocenstiev sa v aplikačnej praxi prelínajú - nezriedka sa stáva, že jednému členovi kolektívneho štatutárneho orgánu so spoločne konajúcimi členmi je udelené práve všeobecné plnomocenstvo, a preto bude v konkrétnych prípadoch prichádzať do úvahy skúmanie plnomocenstva zo všetkých hľadísk uvádzaných zástancami názorov o ich neplatnosti. Ako vyplynie z ďalšieho textu, v oboch prípadoch majú byť dôvody neplatnosti výsledkom ochrany rozdielneho záujmu, preto ich skúmame oddelene.
2. Neprípustnosť všeobecného plnomocenstva udeľovaného právnickou osobou
2.1 Neplatnosť všeobecného plnomocenstva podľa rozhodnutí súdov
V Slovenskej republike je najzásadnejším príspevkom k téme rozhodnutie Ústavného súdu SR (ďalej len "ústavný súd") sp. zn. III. ÚS 353/2012 z 1.8.2012. V jeho odôvodnení je sformulovaný nasledovný záver: "
V prvom prípade, ak by sa predmetné splnomocnenie malo interpretovať tak, že je udelené spoločnosťou a v rozsahu oprávnenia robiť právne úkony spoločnosti vo všetkých veciach, ústavný súd považuje za potrebné ako
"obiter dictum
vysloviť názor, že by išlo o právny úkon absolútne neplatný (podľa § 39 Občianskeho zákonníka), pretože zo zákona (§ 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka) patrí tento rozsah právomoci výlučne iba konateľom. S tým úzko súvisí otázka princípu publicity (do obchodného registra sa zapisujú iba konatelia, príp. prokuristi) a na to nadväzujúca požiadavka právnej istoty najmä u tretích osôb, ale aj spoločnosti samotnej, keďže nie je zrejmé, či by v týchto prípadoch robili právne úkony spoločnosti po udelení plnej moci konateľ a splnomocnenec popri sebe alebo iba splnomocnenec a pod.Možno sa domnievať, že práve pre každodenné využitie generálneho plnomocenstva vyvolali závery ústavného súdu v slovenskom právnickom prostredí rozruch;4) zaznamenať ich možno aj v odôvodneniach rozhodnutí všeobecných súdov.5)
S neplatnosťou generálneho plnomocenstva sa zaoberali aj právnici v Českej republike - autorky K. Hajná a P. Jelínková vo svojom príspevku z roku 2011,6)po analýze dovtedajších súdnych rozhodnutí týkajúcich sa tejto problematiky, dospievajú k záveru, že:
"Udělení generální plné moci jednatelem za účelem přenosu svých jednatelských oprávnění není možné, a to ani pokud je plná moc udělena způsobem, kterým jednatel, resp. jednatelé jednají za společnost."
Pre úplnosť ich pohľadu uveďme, že vychádzajúc zo záverov nižšie uvedeného rozhodnutia, súčasne uvádzajú, že:
"Udělení speciální plné moci jednatelem ke konkrétnímu právnímu úkonu je možné, a to jak jinému jednateli, tak třetí osobě, a to za podmínky, že plná moc je udělena způsobem, jakým je jednatel, resp. jednatelé oprávněni jednat za společnost. Režim odpovědnosti zmocněného jednatele je režim odpovědnosti člena statutárního orgánu a nikoliv odpovědnosti zástupce jednajícího na základě plné moci."
Podnetom na spísanie ich príspevku bolo rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 32 Cdo 4133/2009 z 25.2.2011. V posudzovanom prípade predseda predstavenstva (oprávnený konať pri písomných právnych úkonoch samostatne) na uzavretie zmluvy o pôžičke splnomocnil iného člena predstavenstva, ktorý bol inak oprávnený konať len s ďalším členom predstavenstva. Dôvody rozhodnutia sú významné predovšetkým pre druhú skupinu plnomocenstiev skúmaných v tomto príspevku, vo vzťahu k všeobecnému plnomocenstvu je podstatné, že súd v rámci dovolacieho prieskumu, okrem iného, skonštatoval: "
Vyplývá-li ze stanov, že písemné právní úkony je za představenstvo jménem společnosti oprávněn činit pouze jeden člen představenstva (předseda představenstva), je i v tomto případě nepřípustné, aby stanovami svěřené jednatelské oprávnění pouze jednomu členu představenstva mohlo být prostřednictvím generální plné moci rozšiřováno i na dalšího člena (další členy) představenstva. Je tomu tak zejména proto, že by se takto vzniklý stav dostal do rozporu s ustanovením § 191 odst. 1 obch. zák., neboť vedle toho člena představenstva, jemuž jako jedinému svěřují stanovy oprávnění činit za představenstvo jménem společnosti písemné právní úkony, by v důsledku generální plné moci (nikoli v důsledku úpravy ve stanovách) získal (získali) stejné jednatelské oprávnění i další člen (další členové) představenstva."
Aj v tomto prípade ide o rozhodnutie, ktoré v rámci problematiky neplatnosti plnomocenstiev udeľovaných právnickými osobami resp. diskusie o delegovaní oprávnení štatutárnych orgánov patrí medzi kľúčové a pravidelne uvádzané výstupy súdov.7)
2.2 Kritika konceptu neplatnosti všeobecného plnomocenstva
2.2.1 Zákonný zákaz udeľovania všeobecných plnomocenstiev
Ústavný súd ako dôvod neplatnosti generálneho plnomocenstva udeleného právnickou osobou uvádza, že uskutočňovanie všetkých úkonov v mene spoločnosti patrí výlučne štatutárnemu orgánu a prostredníctvom všeobecného plnomocenstva nie je možné oprávniť na ich výkon
en bloc
žiadnu tretiu osobu, pretože pod sankciou neplatnosti tomu bráni § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka.8) Argumentácia ústavného súdu, opierajúca sa o uvedené ustanovenie, stojí na krehkých základoch. Podľa nášho názoru je § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka skôr všeobecným vymedzením toho, kto a akým spôsobom koná za právnickú osobu, podobne ako jeho dvojička pre oblasť obchodných spoločností - § 13 ods. 1 Obch
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.
Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.
Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).
Vydanie Súkromné právo 1/2019
