Legalis

Právny portál určený širokej odbornej verejnosti

Rozšírené vyhľadávanie

Online časopis

Uplynutie funkčného obdobia člena predstavenstva (ZSP 5/2021)

§ 131 ods. 1, § 194 ods. 1, § 200 ods. 2, § 56a Obchodného zákonníka

Z kogentného ustanovenia § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka vyplýva, že členovia predstavenstva akciovej spoločnosti (ako kolektívneho orgánu) sú volení valným zhromaždením na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Konkrétnu právnu úpravu funkčného obdobia členov predstavenstva Obchodný zákonník ponecháva na stanovy akciovej spoločnosti s tým, že zákon upravuje len maximálnu hranicu funkčného obdobia členov predstavenstva, ktorá je päť rokov.

Pokiaľ stanovy určia spodnú hranicu funkčného obdobia členov predstavenstva na určité časové obdobie kratšie ako päť rokov a hornú hranicu funkčného obdobia obmedzia voľbou nových členov predstavenstva, takáto úprava stanov je v súlade so zákonnou úpravou obsiahnutou v § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka s tým, že horná hranica sa ex lege aplikuje tak, že funkčné obdobie týchto členov predstavenstva nesmie presiahnuť päť rokov.

Uznesenie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 1 Obdo 53/2015

SKUTKOVÝ STAv
Okresný súd (ďalej aj "súd prvého stupňa") rozsudkom zamietol žalobu o určenie neplatnosti uznesení riadneho valného zhromaždenia žalovaného (akciovej spoločnosti) a žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovanému náhradu trov konania.
Žalobca sa podanou žalobou domáhal proti žalovanému určenia neplatnosti uznesení č. 1 až č. 5 riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného 30. júla 2010 z dôvodu, že prijaté uznesenia sú v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka (ďalej aj "OBZ"), ako aj so stanovami spoločnosti žalovaného, a ich prijatím došlo k porušeniu a obmedzeniu práv žalobcu ako akcionára, spočívajúcich v práve na riadne zvolanie valného zhromaždenia, k obmedzeniu práv na informácie a práva na riadne vedenie účtovníctva žalovaného a na informácie o hospodárení, majetkových a finančných pomeroch žalovaného, ďalej k porušeniu práv žalobcu ako akcionára na riadne vymedzenie práv akcionárov prostredníctvom stanov, práva mať úpravu stanov žalovaného v súlade s Obchodným zákonníkom a k porušeniu práva žalobcu na riadne a platné odvolanie členov orgánov prostredníctvom valného zhromaždenia.
Žalobca žiadal určiť, že:
  • uznesenie č. 1, ktorým bol schválený rokovací poriadok valného zhromaždenia a došlo k voľbe predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa a overovateľa zápisnice a osôb poverených sčítaním hlasov, je neplatné,
  • uznesenie č. 2, ktorým bola schválená úplná zmena stanov spoločnosti a ktorým bolo uložené bez zbytočného odkladu predložiť úplné nové znenie stanov spoločnosti do Zbierky listín obchodného registra, je neplatné,
  • uznesenie č. 3, ktorým bola vzatá na vedomie výročná správa za rok 2009, stanovisko audítora k riadnej individuálnej účtovnej závierke k 31. decembru 2009, správa dozornej rady a ktorým bola schválená riadna individuálna účtovná závierka k 31. decembru 2009 a hospodársky výsledok (strata), je neplatné,
  • uznesenie č. 4, ktorým bola schválená spoločnosť na overenie účtovnej závierky spoločnosti za rok 2010, je neplatné a
  • uznesenie č. 5, ktorým boli odvolaní členovia predstavenstva a dozornej rady a opätovne boli s účinnosťou od 30. júla 2010 zvolení členovia predstavenstva a dozornej rady, je neplatné.
Z vykonaného dokazovania mal súd prvej inštancie preukázané, že žalobca disponuje v konaní aktívnou vecnou legitimáciu na podanie žaloby podľa § 131 ods. 1 OBZ, keďže ako akcionár podal žalobu o určenie neplatnosti do troch mesiacov od prijatia sporných uznesení riadneho valného zhromaždenia (ďalej aj "RVZ").
Súd ďalej uviedol, že dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdnou cestou možno len v prípade, keď napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, a to či už pre formálno-právne alebo vecno-právne vady, čo tvorí prvú podmienku. Zároveň však žalobca ako akcionár musí v konaní preukázať aj splnenie druhej podmienky, a to, že porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť jeho práva ako akcionára, pričom obe zákonné podmienky musia byť splnené kumulatívne. Okrem toho, medzi porušením zákona a napadnutým uznesením valného zhromaždenia musí byť vecná súvislosť.
Pokiaľ ide o tvrdený rozpor napadnutých uznesení so zákonom, spoločenskou zmluvou, resp. stanovami, t. j. prvú podmienku a zároveň aj prvý dôvod neplatnosti prijatých uznesení riadneho valného zhromaždenia, ktoré podľa tvrdenia žalobcu malo byť zvolané neoprávnenými osobami, keďže ho zvolali a zúčastňovali sa na ňom členovia predstavenstva, ktorí v tom čase už neboli členmi predstavenstva, súd prvého stupňa mal z vykonaného dokazovania preukázané (a v tejto časti prisvedčil žalovanému), že v čase zvolania valného zhromaždenia 30. júla 2010, dvaja členovia predstavenstva mali zachované funkčné obdobie, a to vzhľadom na skutočnosť, že ustanovenia stanov žalovaného v článku X ods. 5. upravovali, že funkčné obdobie členov predstavenstva sú štyri roky a končí sa až voľbou nových členov predstavenstva. Obdobne článok XI ods. 7. v poslednej vete stanov upravoval, že funkčné obdobie členov dozornej rady trvá štyri roky a končí sa však až voľbou nových členov dozornej rady. Podľa názoru súdu prvého stupňa, stanovami určená doba trvania funkčného obdobia štyroch rokov je spodnou hranicou dĺžky funkčného obdobia členov predstavenstva, ako aj dozornej rady, pričom hornú hranicu na päť rokov upravuje § 194 ods. 2 a § 200 ods. 2 OBZ.
Zo strany žalobcu nebolo preukázané, že článok X ods. 4. a ods. 5. stanov žalovaného je neplatný pre rozpor s § 194 ods. 1 OBZ. Na základe uvedeného súd prvého stupňa dospel k záveru, že RVZ bolo zvolané riadne členmi predstavenstva, a s ohľadom aj na uvedené prebehlo tiež riadne. Pokiaľ ide o členov dozornej rady žalovaného, prisvedčil, že k prevoleniu členov dozornej rady nedošlo, avšak žalovaný postupoval v zmysle článku XI ods. 7. stanov, ktorý upravoval funkčné obdobie členov dozornej rady na štyri roky s tým, že funkčné obdobie členov dozornej rady sa skončilo až voľbou nových členov 30. júla 2010, a nie 12. augusta 2009. Tým, že funkčné obdobie členov dozornej rady sa skončilo 30. júla 2010, nedošlo k presiahnutiu piatich rokov, a teda nie je to v rozpore so zákonom. Podľa § 200 ods. 2 OBZ členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá nesmie byť dlhšia ako päť rokov.
RVZ bolo zvolané riadne, keď žalovaný ho zvolal Oznámením o konaní riadneho valného zhromaždenia, zverejneným v súlade s § 184 ods. 3 OBZ a článkom XX stanov žalovaného v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou v l
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).

Registrácia Prihlásenie

Vydanie Zo súdnej praxe 1/2021

1/2021
Zobraziť aktuálne vydanie

Archív Zo súdnej praxe

Staršie ročníky

Rubriky

Zobraziť všetky rubriky

Seriály

Najpoužívanejšie kľúčové slová

Zoznam kľúčových slov