Nárok člena štatutárneho orgánu spoločnosti na obvyklú odplatu pri absencii zmluvy o výkone funkcie

Podnetom na napísanie tohto príspevku sa stalo nedávne rozhodnutie najvyššieho súdu, v ktorom sa súd bližšie pozrel na problematiku odmeňovania člena orgánu spoločnosti pri absencii zmluvy o výkone funkcie. Konkrétne sa snažil objasniť odpoveď na otázku, či pri určovaní výšky obvyklej odplaty člena orgánu podľa § 571 ods. 1 OBZ by sa mal zohľadniť čas, ktorý člen orgánu reálne venoval výkonu tejto funkcie. Keďže právna otázka, ktorú vzhľadom na limitujúcu formuláciu dovolacích otázok najvyšší súd v danom konaní skúmal, je len kvapkou v mori právnych otázok a teoretických úvah, ktoré skutkové okolnosti tohto prípadu ponúkali, rozhodli sme sa naše úvahy o odmeňovaní člena orgánu a určovaní výšky obvyklej odplaty v nasledujúcich riadkoch rozvinúť. Vychádzať pritom budeme z modelovej situácie (inšpirovanej spomínaným rozhodnutím), s ktorou sa právnici z oblasti korporačného práva môžu nezriedka v praxi stretnúť. Ide o situáciu, keď sa bývalý člen štatutárneho orgánu spoločnosti domáha zaplatenia odmeny za výkon jeho funkcie, pričom medzi členom orgánu a spoločnosťou, v ktorej funkciu člena orgánu vykonával, nebola uzavretá zmluva o výkone funkcie ani žiadna iná obdobná zmluva, ktorá by určovala konkrétnu odmenu za túto činnosť. Paralelne však táto osoba v rozhodnom období zastávala pozíciu zamestnanca materskej spoločnosti, prípadne vykonávala poradenskú, manažérsku alebo inú činnosť v medzinárodnej skupine majetkovo a personálne prepojených spoločností, alternatívne bola členom orgánov aj ďalších dcérskych spoločností v rámci koncernovej štruktúry, za čo bola (zväčša nadštandardne) odmeňovaná materskou spoločnosťou. Keďže počas výkonu funkcie sa člen orgánu nároku na odmenu od spoločnosti, v ktorej pozíciu člena orgánu zastával, nedomáhal, tento nárok si uplatňuje až po odvolaní z funkcie. Samozrejme, dotknutá spoločnosť odmieta obvyklú odmenu bývalému členovi orgánu vyplatiť s argumentáciou, že odmena za výkon činnosti bola obsiahnutá v mzde alebo odmene za výkon inej činnosť a už vyplatená materskou spoločnosťou. V kontexte načrtnutej modelovej situácie sa v tomto príspevku bližšie zameriame na problematiku vzniku nároku člena orgánu na odmenu za výkon jeho funkcie, ktorý bol uskutočňovaný bez uzavretia zmluvy o výkone funkcie. Dôraznejšie sa pozrieme na jednotlivé okolnosti (absencia iniciovania zmluvy, paralelne odmeňovanie za výkon obdobnej činnosti, formálny výkon funkcie, rozsah uskutočňovanej činnosti atď.) a budeme skúmať, či tieto okolnosti by mali byť zohľadnené pri určovaní výšky obvyklej odplaty a jej priznaní súdom v prípadnom súdnom konaní.